重磅：关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的23问

关于《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》有关问题的回答

为深入贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的决策部署，指导“双百企业”率先推进相关工作，2020年1月22日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发了《关于印发〈“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引〉和〈“双百企业”推行职业经理人制度操作指引〉的通知》（国企改办发〔2020〕2号，以下简称两个操作指引）。两个操作指引出台以来，社会各界广泛关注，各单位高度重视，认真研究，积极推进相关工作，同时也反映了一些具体操作中的问题。为便于各单位深入理解政策内涵，引导和鼓励企业更加规范有序开展相关工作，经国务院国有企业改革领导小组办公室同意，现就两个操作指引执行中的一些共性问题解答如下。

答：两个操作指引在各具体环节都明确提出了差别化的要求。

任期制和契约化管理，主要针对过去很多国有企业对经理层成员无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列突出问题，提出了更加符合市场化改革方向的规范性要求。通过明确任职期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和业绩合同等契约、刚性考核和兑现等要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等。特别是突出强调考核结果不仅影响收入的“能增能减”，更要影响职务（岗位）的“能上能下”，确保发挥契约化管理的重要作用。

职业经理人制度，在任期制和契约化管理的基础上，更加突出落实董事会选人用人权，更加强调市场化的选聘和退出，明确提出“双百企业”董事会依法选聘和管理职业经理人，党组织在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把好关。明确提出“双百企业”职业经理人市场化选聘的标准、来源和程序；明确提出在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，依法解除（终止）劳动关系。此外，在职业经理人薪酬方面强调“业绩与薪酬双对标”原则，由董事会与职业经理人根据一系列相关因素协商确定。

答：对于这类“双百企业”，由地方国资委或有关部门按照企业经理层成员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合企业发展战略、市场化程度等实际情况，综合研判后自行决定是否参考两个操作指引推行相关工作，对指引中的具体规定可以根据实际进行适当调整。

答：两个操作指引针对的对象范围是“双百企业”的经理层成员。对于非经理层成员的董事会成员、党组织领导班子成员等，由“双百企业”的控股股东及其党组织根据相关人员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合“双百企业”实际情况，综合研判后自行决定是否参考两个操作指引推行相关工作。

答：原则上应当在本企业的经理层成员中，全面推行任期制和契约化管理，或者全面推行职业经理人制度。

答：未建立董事会的“双百企业”不得实行职业经理人制度，实行职业经理人制度的“双百企业”必须满足操作指引中明确的企业条件。

但未建立董事会的“双百企业”可以实行经理层成员任期制和契约化管理，可以由其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案，与其他主要股东商议后，由控股股东与“双百企业”经理层成员签订契约。

答：“双百企业”董事会或者“双百企业”的控股股东及其党组织要从严掌握、合理确定并明确“双百企业”经理层成员职数，明确并细化岗位职责及分工，按照“一岗一责”原则建立岗位说明书。岗位说明书要对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定。经理层成员分工原则上任期内保持相对稳定。要厘清并明确党组织、董事会、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，建立董事会和经理层之间、总经理和其他经理层成员之间的权责清单，清晰划分权责界面。

答：岗位聘任协议主要明确经理层成员任期、行为规范及双方的责任、权利和义务，约定奖惩依据、离职或解聘条件、责任追究等条款；经营业绩责任书根据岗位职责和工作分工，主要明确经理层成员的考核内容及指标。

各企业可根据自身情况，将岗位聘任协议和经营业绩责任书分开签订或合并签订。

答：考核周期上，对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，实行年度考核、任期考核“两期考核”，坚持质量第一效益优先原则，明确不同周期的考核定位和要求，突出高质量发展考核。任期（一般为三年）经营业绩考核重点关注价值创造、中长期发展战略、风险控制类内容，年度考核应有效分解和承接任期经营业绩目标。

考核内容上，根据岗位职责及工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，实行“一人一岗、一岗一表”的个性化考核。

答：对于采取任期制和契约化管理的经理层成员，应实行以定量为主的经营业绩考核，建立经营业绩考核与薪酬兑现、退出的机制和措施。

对于兼任董事会、党组织职务的经理层成员，还应基于岗位职责，开展董事履职、党建工作的相关考核。

除了经营业绩考核以外，可以增加综合考核评价，综合考核评价一般关注经理层成员政治素质、职业素养、业务能力、廉洁从业评价等方面。

答：对于已建立董事会的企业，一般由董事会授权董事长与总经理签订《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》，总经理与其他经理层成员签订《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》。

对于未建立董事会或董事会不健全，可由控股股东代表与总经理签订《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》。总经理与其他经理层成员签订《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》。

答：职业经理人的考核指标目标值设定应当具有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行。考核指标目标值应当结合本企业历史业绩、同行业可比企业业绩情况等综合确定。经理层成员任期制和契约化管理的目标值应科学合理、有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

答：推行任期制和契约化管理不得变相涨薪、借机涨薪，可以结合企业经营业绩情况、市场水平及内部分配政策等因素，坚持业绩导向，按照增量业绩贡献决定薪酬分配原则，逐步实现市场化薪酬水平，重点形成强激励、硬约束机制，进一步强化业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

答：经理层成员按约定的薪酬方案取酬，可以执行公司已有的津补贴、年金、补充公积金等政策。