青岛市国资委起草《青岛市市属企业国有资本监督管理规定》（征求意见稿）

文件原文

第一条 为建立健全以管资本为主的国有资产监管体制，规范市属企业（以下简称企业）国有资本监督管理，促进国有资本保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、行政法规和《国企改革三年行动方案（2020-2022年）、《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》（国资发法规〔2019〕114号）等文件要求，结合我市实际，制定本规定。

第二条 本规定所称企业国有资本，是指青岛市人民政府（以下简称市政府）对企业出资所形成的资本和应享有的权益。

本规定所称所称企业，是指市政府出资的国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司。

本规定所称市国有资产监督管理机构，是指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

第三条 市国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构），根据授权代表市政府对非金融、文化类企业履行出资人职责，对企业国有资本实行统一监督管理。

根据市政府授权，市财政部门对金融、文化类国家出资企业履行出资人职责。

第四条 市国资监管机构依法对区（市）人民政府的国资监管工作进行指导和监督。

第五条 企业依法享有法人财产权和经营自主权，并对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。

第六条 坚持管资本就要管党建原则，坚持和加强党的全面领导，把党的建设融入到管资本的全过程各方面，党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化，推进企业党建工作与生产经营深度融合，推动党建责任制和生产经营责任制有效联动，充分发挥党组织的领导作用。

第二章 国资监管机构

第七条 国资监管机构作为出资人代表，对企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

第八条 国资监管机构专司国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责，不行使社会公共管理职能，应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不干预企业生产经营活动。

第九条 国资监管机构应加快以管资本为主职能转变，坚持减行政化、加市场化，减少干预、加强监管，减少检查、加强规范，减轻负担、加强服务，减事赋能、加强考核的“五减五加”工作机制，突出管住产权、管好收益，防范风险，实现管好资本、放活企业同步推进。

第十条 国资监管机构的主要职责是：

（一）依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规，按照出资比例，对企业履行出资人职责，维护所有者权益；

（二）调整优化国有资本布局，制定并落实本级国有资本布局结构整体规划；

（三）深化混合所有制改革，指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；

（四）改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资、运营公司，提高国有资本运营效率和国有资本回报；

（五）依照法律法规规定和股权出资关系，依法向企业委派董事或提供董事人选，派出专职监事，通过企业法人治理结构履职行权；

（六）健全完善国有资本保值增值考核评价体系，通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；

（七）对企业负责人进行考核，并根据考核结果实施奖惩；根据法定程序、有关规定和职责分工，提出任免企业负责人建议；

（八）建立完善国有资本经营预算制度，对预算支出情况进行监督管理；

（九）制定国资监管制度规范，依法监督企业国有资产交易、主业发展、对外投资并购等活动，对企业重大事项进行审核或发表股东意见；

（十）履行出资人的其他职责和市政府交办的其他事项。

第十一条 国资监管机构的主要义务是：

（一）推进国有资本合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构调整，提高国有经济的整体素质和竞争力；

（二）探索有效的国有资本运营体制和管理方式，加强国有资本监督管理工作，促进国有资本保值增值，防止企业国有资产流失；

（三）推动建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度；

（四）指导和促进企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；

（五）尊重、维护企业经营自主权，依法维护企业合法权益；

（六）指导和协调解决国有企业改革与发展中的困难和问题；

（七）法律法规规定和市政府明确的其他义务。

第十二条 国资监管机构应当以产权为基础、资本为纽带，依靠企业章程，通过法人治理结构履行出资人职责，将监管要求转化为股东意志。

国有独资公司不设股东会，由国资监管机构依法行使股东会职权，审核或决定企业重大事项。

国有资本控股公司、国有资本参股公司，由国资监管机构按照出资比例和企业章程规定，通过委派股东代表等方式，依靠企业法人治理结构行使股东权利，履行股东职责，维护国有资本权益。

第十三条 国资监管机构应当以管资本为主加强企业国有资产监督管理，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全和加强企业党的建设。

第十四条 国资监管机构按照国有资本授权经营体制改革的要求，制定监管权力和责任清单，科学界定权责边界，并根据企业类型分类开展授权放权，实行放管结合、动态调整，激发微观主体活力。

第十五条 国资监管机构依照法律、行政法规的规定，依法制定或者参与制定企业的章程，推动各治理主体严格按照企业章程行权履职，发挥企业章程在公司治理中的基础性作用。

第三章  资本布局

第十六条 国资监管机构坚持出资人主导和市场化相结合原则，加强国有资本布局整体调控，推动国有资本更多投向基础性、公共性、战略性等关键领域、优势产业和核心企业，加大应急能力保障和新型基础设施建设投入，服务国家重大战略、区域和省市发展战略以及产业政策规划，构建完善国有资本规划体系。

第十七条 国有资本布局应当适应经济发展需要，统筹规划、有进有退、突出重点，不断提高国有资本配置效率，实现战略性、安全性、效益性目标的统一：

（一）对于承担落实城市发展重要任务的国有企业，以及主业涉及城市运营保障、民生服务、特殊重要资源等领域的企业，应当保持国有独资或国有控股；

（二）对于主业处于充分竞争行业和领域的竞争类企业，积极引入各类资本，国有资本可以控股，也可以参股。

第十八条 国资监管机构应加快推进国有资本的战略性重组、专业化整合和前瞻性布局，推动支持企业聚焦产业链、价值链，开展跨地区、跨所有制的开放性联合重组，依法依规推动“僵尸企业”破产重整，有效盘活国有资本。

第十九条 国资监管机构应当按照“一企一策”分类分层稳妥推进的原则，深化混合所有制改革，稳慎开展骨干员工持股，加强对决策审批、审计评估、产权交易、职工安置等重点环节的监督，促进混合所有制企业转换经营机制，完善法人治理结构，建立完善符合新时代社会主义市场经济要求的现代企业制度。

第二十条 国资监管机构应当建立健全国有资本投资管理机制，通过制定投资项目负面清单、强化主业管理、控制非主业投资等方式，管好投资方向，发挥对国有资本布局调整的引导作用。

第二十一条 企业应当按照突出主责主业、做强做精专业、提升核心竞争力的要求，推动资本向核心主业集聚，清理整合非主业资产，优化整合内部资源配置，提升核心竞争力。

第二十二条 企业应当合理设置本企业内部法人层级，逐步有序压缩管理层次，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。企业法人层级原则上不得超过三级。

第四章  资本运作

第二十三条 国资监管机构负责建立完善国有资本运作制度，加强国有资本运作统筹规划，发挥国有资本投资、运营公司作用，通过投资融资、产业培育、价值管理、有序进退等方式，推动产业集聚发展，提高国有资本运行质量和效率。

第二十四条 国资监管机构经市政府批准，可通过改组、新设等方式组建国有资本投资、运营公司，构建国有资本投资运营主体，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。市政府根据需要，可直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。

经市政府同意，根据国有资本布局需要和国有资本投资、运营公司功能定位，国资监管机构可以通过无偿划转或市场化方式重组整合相关存量国有资本，依法委托或直接划归国有资本投资、运营公司运营管理，提升资本运作能力和市场竞争力。股权划转涉及上市公司的，应符合证券监管相关规定。

第二十五条 国有资本投资、运营公司是在国资监管机构授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，负责以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，并按照责权对应原则承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值责任。

第二十六条 国资监管机构根据国有资本投资、运营公司实际，按照“一企一策”和“动态授权”原则，明确监管内容和方式，针对性制定授权放权清单，依法落实其董事会职权。

国资监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核评价，定期向本级政府报告国有资本投资、运营公司贯彻落实国家和省市战略目标任务、国有资产保值增值等情况。

第二十七条 国有资本投资、运营公司不设股东会，由国资监管机构行使股东会职权。国资监管机构可授权国有资本投资、运营公司行使股东会部分职权，具体授权内容和运行规则须在公司组建方案和企业章程中予以明确。

第二十八条 国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东（大）会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，在不干预所持股企业日常经营的前提下实现有关战略意图。

国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规、企业章程及相关授权对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。

第二十九条 国有资本投资、运营公司对于国资监管机构委托或划转其运营管理的混合所有制企业，应严格按照法律法规规定和企业章程约定履行股东职权，探索建立市场化、法治化股权制管理模式，支持企业深化改革、完善机制，妥善处理好维护股东权益与支持企业创新发展的关系。

第五章 收益管理

第三十条 市政府以所有者身份依法取得的国有资本收益以及对所得收益进行分配而发生的各项支出，按照规定纳入国有资本经营预算。

第三十一条 国有资本经营预算按年度单独编制，纳入市政府预算，报市人民代表大会批准。

市财政部门负责国有资本经营预算草案的编制工作。国资监管机构负责向市财政部门提出国有资本经营预算建议草案。　 　

第三十二条 国资监管机构应当优化国有资本经营预算的收益与支出管理，更多体现出资人调控要求，提高资本金注入占预算支出的比重，推动资本预算市场化运作。

第三十三条 国有资本经营预算收入是企业上交的国有资本收益，主要包括： 　 　

（一）利润收入，即国有独资企业按规定应当上交国家的利润；

（二）股利、股息收入，即国有控股、参股企业国有股权（股份）获得的股利、股息收入；

（三）产权转让收入，即国有独资企业产权转让收入和国有控股、参股企业国有股权（股份）转让收入；

（四）清算收入，即国有独资企业清算净收入以及国有控股、参股企业国有股权（股份）分享的清算净收入；

（五）其他收入。

第三十四条 国有资本经营预算支出主要用于以下用途： 　 　

（一）费用性支出。解决国有企业历史遗留问题及相关改革成本等支出；

（二）资本性支出。根据全市重点发展战略需要安排的国家资本金注入；

（三）其他国有资本经营预算支出。

根据国家宏观经济政策以及市委、市政府确定的总体部署规划，统筹安排一定额度权益属于相关市属企业的资金,出资设立国有资本股权制投资基金,打造市场化运作投融资平台,募集社会资本放大资金规模,以市场化方式撬动更多社会资本投向国有经济重要行业、关键领域、优质企业，支持企业开展并购重组，做强做优做大国有资本。

第三十五条 企业应当及时、足额上交国有资本收益，完成情况纳入企业负责人经营业绩考核。任何部门和单位不得擅自减免市级国有资本经营预算收入。

第三十六条 市级国有资本经营预算支出应当按照经批复的预算执行，未经批准不得擅自调剂。

第三十七条 国资监管机构对企业国有资本经营预算支出执行情况采取跟踪督导、专项核查等方式进行监督管理，并组织企业进行年度绩效评价。

第六章 股权管理运营

第三十八条 国有资本股权管理运营包括产权管理、重大事项管理、财务管理、业绩考核、激励约束、薪酬管理、股东代表、委派董事和专职监事职责管理等工作。

第三十九条 国资监管机构负责审核企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国资监管机构不再拥有企业控股权的，须报市政府批准。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，企业产权转让和资产交易应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，按照《中华人民共和国证券法》等有关规定执行。

企业国有产权交易应当充分发挥市场配置资源作用，符合国有资本布局优化方向，遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，以公允价格转换资产形态，不得损害交易各方合法权益。

第四十条 国资监管机构负责审核企业的增资行为。其中，因增资致使国资监管机构不再拥有企业控股权的，须报市政府批准。

第四十一条 国资监管机构负责企业的产权登记管理，定期分析企业国有资产产权状况，并向市政府报告。

第四十二条 企业合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，改制、上市、发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让、受让重大资产，进行大额捐赠，分配利润等重大事项，应当遵守法律法规，不得损害出资人、债权人和职工等利益相关方的合法权益。

上述重大事项的批准或者决定，国资监管机构、企业、国有资本投资、运营公司应当按照法律、法规和企业章程规定的权限和程序执行。根据相关法律法规和授权范围，须经市政府批准的，应当经国资监管机构同意后，报本级政府批准。

第四十三条 国资监管机构依法对企业进行财务监管，强化企业财务动态监测分析和整体财务状况监督，健全企业债务风险防控机制，加强资产负债约束，控制企业整体债务规模，严控融资性贸易及高风险业务，遏制隐性债务，将企业杠杆率控制在合理水平。

第四十四条 国资监管机构应当完善企业负责人经营业绩考核指标体系，突出质量第一效益优先、服务国家和省市发展战略、创新驱动发展、供给侧结构性改革等重点，强化目标管理，对不同功能定位、不同行业领域、不同发展阶段的企业实行差异化分类考核，客观反映企业落实重大战略任务、盈利能力、经营效率、风险控制等情况。

第四十五条 国资监管机构根据不同类型企业特点，建立健全与经营业绩紧密挂钩、同向联动、能增能减的企业负责人薪酬管理体系，规范完善职工工资总额、企业年金计划等管理制度。建立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，推动薪酬分配向作出突出贡献的人才和一线关键苦脏险累岗位倾斜，形成按业绩贡献决定薪酬的分配机制。

第四十六条 国资监管机构应当健全完善企业长效激励约束机制，支持符合条件企业综合运用超额利润分享、股权激励、岗位分红权、技术成果入股、项目团队跟投等激励工具，将员工个人利益与企业长远发展利益有机结合，激发和调动企业管理、技术骨干干事创业积极性。

第四十七条 国资监管机构应当按照管理权限，结合企业功能定位，建立和完善企业负责人分类分层管理制度，推行经理层成员任期制和契约化管理，建立职业经理人制度，维护和落实董事会依法选聘和管理经理层职权。

第四十八条 国资监管机构可以委派国有股东代表参加企业股东（大）会，根据授权行使相应股东权利。国有股东代表应当按照委派机构指示，提出提案、发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派机构。

第四十九条 国资监管机构负责建立健全向企业派出股权董事和专职监事制度，明确股权董事和专职监事的选派轮换、履职评价、薪酬待遇、责任追究等事项。