4月18日,国务院国资委官网发布《国务院国资委2022年规章制定工作计划》。
根据《规章制定程序条例》,现将国务院国资委2022年规章制定工作计划公布如下:
一、新制定项目
中央企业合规管理暂行办法
二、修订项目
1.中央企业法律纠纷案件管理办法
2.中央企业发展规划管理办法
3.中央企业节能环保监督管理办法
4.中央企业安全生产监督管理暂行办法
《中央企业合规管理办法》(征求意见稿)
与《中央企业合规管理指引(试行)》
的对照解读及对国企的启示
中央企业如何加强合规管理,提升合规管理水平,将有章可循。4月1日,国务院国资委公布《中央企业合规管理办法(公开征求意见稿)》(以下简称《办法》)。
《办法》对中央企业合规管理提出新要求,包括更高的合规义务、更大范围的国资委监管职责、更明确的合规管理岗位职责、更细的合规管理运行和保障机制以及建立合规信息管理系统等,这些新要求也适用于地方国资委指导所出资企业加强合规管理体系建设,将对地方国资委及其市属国有企业合规管理体系建设提供更明确的方向和更实操的指引,助力我国国有企业合规建设的长足发展。
鉴于《办法》提出的新要求也适用于地方国资委指导所出资企业加强合规管理体系建设,本文将《办法》的适用对象和启示对象统一表述为“国有企业”。本文将从《办法》对国资委和国有企业提出新要求和《办法》对国有企业合规体系建设的启示两方面展开论述。虽然《办法》现在还是个征求意见稿,将来可能会有改动,但在这个征求意见稿阶段认真解读《办法》,有助于国有企业提前考虑《办法》中的具体要求,并在搭建合规体系的过程中进行参考,帮助国有企业搭建合规体系和并使之在将来符合《办法》的具体要求。
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对国资委和国有企业提出新要求
国有企业在关系国家安全和国民经济命脉的主要行业和关键领域占据支配地位,是国民经济的重要支柱。与《指引》相比,《办法》更加注重国企合规安排的落地执行,也对国企合规管理提出了许多新要求。
(一)提出更高的合规义务要求
《办法》第3条规定,“本办法所称合规,是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准,以及企业章程、规章制度等要求”, 首次将党内法规纳入合规义务的来源,对国企合规管理提出了新要求。从实践角度理解,企业合规有三个层次:第一层,符合法律法规、监管规定等强制性要求;第二层,符合行业标准、规章制度、章程等自愿性承诺;第三层,符合商业道德、公序良俗。《办法》将“党内法规”纳入合规范畴,应属第一层的合规范畴的要求,不仅意味着党内法规成为合规管理的新义务来源,也对国企合规管理体系运行带来更大的挑战。
《办法》第3条的规定延续了“大合规”的思想,将企业内部的规章制度归纳进合规概念,并调整条文语序,先规定外部规定再规定内部规定,使概念的逻辑更加清晰。合规概念中新增党内法规,体现国企合规管理应坚定正确的政治方向,坚持党的领导。