“
介 绍
当前，加快完善现代企业制度，进一步落实企业董事职权，进一步提高董事会行权履职能力是国务院国资委落实国企改革三年行动的重要部署之一，规范董事会建设最重要的内容之一是建立外部董事占多数的制度。
为助力外部董事建设，上海国有资本运营研究院公司治理研究中心组织专家，联合浙江省国资委研究中心、上海立信锐思管理咨询公司自2022年年初开始着手编写《国有企业外部董事履职实务百问》（简称：《百问》）。
《百问》中梳理了从中央到地方的外部董事相关制度文件，总结了央企和地方国企的外部董事制度建设的实践经验，关注了当前国资监管从管资产向管资本转变带来的新变化和新要求。正因如此，《百问》具有紧贴外部董事履职实务，简洁精要、有效管用的特色和价值，对提升外部董事履职能力，增强公司治理效能具备实务上的参考意义。
《百问》以董事会“定战略、作决策、防风险”三大核心任务为主线设计构架，具体分为五个部分的内容。
外部董事履职要求
第一部分，外部董事履职要求。这部分内容阐明对外部董事制度意义的认识。外部董事占多数的董事会制度，有利于理清董事会和经理层各自的职责边界，有利于促进董事会科学决策。
外部董事履职管理
第二部分，外部董事履职管理。这部分内容按照权责法定的要求，围绕健全外部董事管理机制、顺畅董事会运行，明确了授权主体责任和管理事项，细化了外部董事有效履职的职责边界，如任职期限、最低履职时限、委托投票、追责免责、评价考核责任、服务支撑条件等。
外部董事履职重点
第三部分，外部董事履职重点。这部分内容从实操性、专业性出发，总结并列出外部董事参与董事会决策最常遇到，也最能检验决策能力的五大类议案，即投资决策及管理、产权类议案审议、财务资金管理类议案审议、担保类议案审议、高管绩效与薪酬管理类议案审议。此外，也列出了外部董事要持续关注的四大类防风险工作，即企业章程管理、企业内部控制、企业风险管理、企业合规管理。
外部董事在专门委员会的作用
第四部分，外部董事在专门委员会的作用。这部分内容重在明确和细化外部董事在专门委员会中的定位和主要职责，外部董事要在专门委员会中体现职业素养，发挥独特作用。
外部董事与相关方关系
第五部分，外部董事与相关方关系。这部分内容具体提出了外部董事与内部董事、企业经理层、企业所辖子公司、监事会、国资委等相关方的职责关联与界面。
