为进一步加强企业集团财务公司（以下简称财务公司）监管，引导财务公司依法合规经营和持续稳健运行，银保监会修订发布了《企业集团财务公司管理办法》（以下简称《办法》），自2022年11月13日起施行。
上海电气集团财务有限责任公司总经理冯淳林认为，原《办法》自2006年修订实施以来，至今已16年。在这16年里，原《办法》对财务公司行业的稳健规范发展发挥了重要作用。但随着经济金融形势的发展，在一系列新问题、新挑战、新趋势面前，已无法满足财务公司行业高质量发展和持续有效强监管的现实需要。此次《办法》迎来首次重大修订，对市场准入、业务范围、监管指标和公司治理等方面都做出了新的规定，是未来财务公司行业进一步稳健持续发展的纲领性文件，具有里程碑意义。“新《办法》可以说是行业发展新的里程碑。新《办法》对一系列内容的修订，体现出了监管机构对财务公司持续强监管、严监管的监管理念导向，为财务公司的内部公司治理、风控体系建设、合规体系建设等指明了方向，具有指导性、引领性的重要意义，值得财务公司及其从业人员的高度关注。从更高的视角来看，新《办法》的修订，有利于进一步加强企业集团财务公司监管，引导企业集团财务公司坚守主责主业，强化服务集团内部定位，防控金融风险，提升金融服务实体经济质效。”
资质门槛显著提高
新版《企业集团财务公司管理办法》中哪些规定值得国有企业重点关注？冯淳林认为，以下内容值得国有企业重点关注：新《办法》对于申设财务公司的资质要求变化较大。定量标准方面，要求有大幅提升，如实收资本由原来的8亿元提升到50亿元人民币，总资产也由50亿元提升到300亿元；同时，定性标准也更严格，增加了集团必须拥有核心主业的要求，多元化、主业不清晰的投资集团未来申设财务公司会有较大障碍。还将入股财务公司资金必须为自有资金的要求写入《办法》，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。另外，在设立的财务公司应具备的条件、出资人标准、股东禁止条款、股东义务条款等方面都做出了具体要求。总体上，资质门槛提高了，需要申设财务公司的国有企业应加以关注。
对于已申设财务公司的国有企业集团，则应着重关注其中的“股东禁止条款”“股东义务条款”“公司治理条款”，相关要求都体现了监管导向。比如，新《办法》要求，集团母公司应当建立符合财务公司特点的管理体系，明确财务公司在集团资金集中管理中的职责权限，在战略规划、经营计划、风险内控、用人机制、绩效考评、职工薪酬等方面，对财务公司实行差异化管理，支持财务公司更好地服务实体经济、防控金融风险。财务公司应当按照服务第一、兼顾效益的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考评机制。财务公司应当建立稳健的薪酬管理制度，设置合理的绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。国有企业集团应对照相关内容，对自身经营行为作出约束，对财务公司实行差异化管理。
毕马威中国风险管理咨询合伙人陶进伟也表示，《办法》大幅提高了财务公司的申设门槛和存续期监管要求，存在一定经营风险的企业集团基本被限，未来企业集团设立财务公司难度加大，已设立的企业集团财务公司面临全面风险管理以及决策支持能力提升压力。“强调确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模前提下，设立财务公司仍然需要满足多项‘硬件’和‘软件’条件，包括增加注册资本要求、建立有效的公司治理、内部控制和风险管理体系以及信息科技体系。”
加强公司治理
新《办法》第十四条提到：“股东及其实际控制人应维护财务公司独立法人地位和经营管理自主权，不得滥用股东权利损害财务公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预财务公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预财务公司经营管理。”
同时，第三十条提到：“财务公司应当加强股东股权管理，重点关注股东行为，发现股东及其实际控制人存在涉及财务公司的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并向银保监会派出机构报告。财务公司董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估，并及时将评估报告报送银保监会派出机构。财务公司应当加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。”
对此，冯淳林解释道，从近年来行业发展情况看，财务公司行业出现了少数财务公司治理无效、经营混乱的现象，股东越权干预财务公司经营、个别财务公司独立性差，合规意识薄弱，沦为集团融资工具。通过新《办法》第十四条和第三十条，可以看到，加强具有财务公司特色的公司治理建设，提升财务公司法人独立性，是银保监会财务公司监管的重点方向。
陶进伟介绍，近年来，一些财务公司重大风险事件的背后，往往暴露出企业集团操控财务公司经营、财务公司自身公司治理严重失效等问题，导致财务公司风险积聚及蔓延外溢。银保监会也在监管过程中发现较多相关问题，如：部分财务公司设立后，在经营管理方面存在严重的大股东操纵问题，无独立性；一些财务公司定位不准确，通过同业合作帮助集团融入资金，沦为集团对外融资平台；集团经营不善，产业风险向金融领域扩散，造成较大的负面影响。“在这当中最为突出的问题是，由于公司治理不完善，企业集团不当干预财务公司的经营决策和业务活动，使财务公司丧失自身的独立性。近年来，财务公司货币资金舞弊事件频发，一个重要的驱动因素是企业集团偏离主业，盲目进行多元化扩张，产融混同运作导致产业风险向金融风险传导。”而财务公司作为独立法人，其股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护财务公司合法权益。因此新版《办法》增加了“公司治理”章节，增加党的领导、内部控制、风险管理、股东股权和关联交易管理等内容，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，加强具有财务公司特色的治理建设。鉴于企业集团和财务公司的高度关联性和风险传导性，增加了财务公司应向监管部门报送其所属集团相关报表数据和经营状况的要求；明确了监管部门有权实地走访或调查股东经营情况、询问相关人员、调阅相关资料等要求，以强化对股东的监管。
提升风险管理水平
冯淳林介绍，财务公司面临的风险主要有信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、合规风险等。在新《办法》中，将公司治理作为了一个独立章节，该变化体现出了监管对于加强公司治理、提升风险管控能力的导向。该章节中相关内容，也为财务公司提升风险管控能力指明了方向。
冯淳林表示，要提升财务公司风险管控能力，主要可以从以下方面开展工作：一是完善公司治理结构。股东、董监高等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护财务公司合法权益。董事会下通过设立风险管理委员会、审计委员会等专门委员会，加强风险管控。
二是建立全面风险管理体系。全面风险管理体系要将不同种类风险、不同业务的风险都纳入统一的风险管理范围，风险管理要涵盖各项业务，覆盖全公司范围。
三是建立健全覆盖各个业务领域的信息管理系统，加大信息系统建设投入，构建适用于本公司的风险管理信息体系。近几年，上海电气财务公司在不断完善优化原有的各项业务管理信息系统的同时，还致力于提升风险管控的信息化和自动化水平，开发使用RPA财务机器人进行动态风险监测和预警，在起到良好监测管控效果的同时，还提高了管理效率。
四是建立激励约束机制，培育全员风险合规文化。激励约束机制是加强风险合规管理工作的外力,培育全员的、良好的风险合规文化则是加强内力。一方面，风险合规管理需要与激励约束机制相结合，将风险合规管理工作纳入绩效考核中；另一方面，要通过培训、教育等各种形式，让每个员工认识到风险合规管理的重要性，在公司内部培育全员的风险合规意识和观念，自上而下形成一个具有共同价值观的风险合规文化。
陶进伟表示，财务公司作为集团司库体系管理中的重要一环，防范资金风险应为财务公司资金管理的重中之重。“集团财务公司通过对资金风险的全面识别，建立统一全面的风险管控机制，搭建具备风险管控能力的决策支持工具以及平台，实现事前风险防范、事中风险监控与事后风险分析处理的全生命周期风险管理，并对数据进行有效的整合与分析，辅助决策管理。”
陶进伟建议，要提升全面风险管理水平及业务决策支持能力，可以主要从以下几个方面开展工作：一是完善顶层设计，确定管理模式和治理架构，在分类管理、分层管理和集中管理的整体管控思路指导下，形成多级风险管控的分层管控体系。二是建立风险偏好体系，建立定量定性相结合的风险偏好体系，通过明确风险偏好、确定风险容忍度、设定风险限额，实现自上而下的有效传导。三是建立专项风险管理机制，对流动性风险、市场风险、信用风险、合规风险等各类风险，建立风险识别、监测与计量、风险控制的管理机制。四是建立风险管理与决策支持平台，提供经营环境研判、风险全流程管控、评价与决策等功能，为集团风险管理以及业务管理决策提供数据及工具支撑，实现风险可视可控，资源配置高效合理。
分类管理
新版《办法》还着重于优化财务公司业务范围。冯淳林介绍，新版《办法》将业务区分为两部分：一部分是风险较低，主要服务集团内部的对内基础业务，财务公司成立就自动获得基础业务资格。另一部分是风险较高、具有外延性的对外专项业务，需经银保监会审批后方可开办。同时，取消了部分未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的发债、权益投资、股权投资、融资租赁、保险代理等非核心主营业务。
从该调整可以看出，监管对于财务公司开展服务集团内部的业务是具有倾向性的。“从新《办法》对财务公司定义的调整，也可以看到这一点。新《办法》对财务公司定义中，增加了‘依托企业集团、服务企业集团’，进一步界定了财务公司的功能和服务范围，也就是说，即使取得了成员单位产品的消费信贷和买方信贷资格，能服务集团外客户，也都是辅助。财务公司最重要的功能还是归集集团资金，提高集团资金效率、服务集团发展，也就是以集团内部业务为主。结合起来看，不论是对业务范围的调整，还是对财务公司定义的调整，都体现出了监管对于财务公司应聚焦于服务集团产业，服务实体经济的总体导向。”
本次《办法》确定了财务公司的基本性质和功能，即为企业集团加强集团资金管理、提高资金使用效率、依法合规经营创造了条件。陶进伟表示，我国财务公司自建立之初，兼具“司库性”“产业性”与“金融性”的特征。2022年，国资委发布的《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》进一步指出，企业集团应依托财务公司等平台建立集团企业司库管理体系。大型企业建立财务公司最重要的目的之一，在于实现司库功能的构建与深化。《办法》秉持审慎监管理念，从机构准入、业务范围、公司治理、监管指标、风险处置与市场退出等方面为财务公司行业的发展设定了监管的标准。未来财务公司作为企业集团“内部银行”，应当依托企业集团、服务企业集团，做好集团的司库管家和财资管理助手，加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率。
