“两化”（中国中化集团与中国化工集团）重组新设中国中化，资产总额、营业收入双双突破万亿元，成为全球规模最大的综合性化工企业。“两船”（中船集团与中船重工）重组组建中国船舶，2021年企业造船完工量、新接订单量、手持订单量等造船行业三大指标占全球总量均超过20%，均居全球第一。重组整合有效提升国有资本整体功能和配置效率，增强企业参与国际竞争的能力。
专家介绍，重组的模式一般有四种，第一种是“强强联合”，主要是将行业内业务相同或相似的国有企业合并同类项，避免恶性竞争，最大限度地发挥规模经济与协同互补效应；第二种是“专业化整合”，主要指行业内的企业的横向整合，按照业务相关度将两家或更多企业重组起来，以提高企业核心竞争力；第三种是“内部资源整合”，即在一个企业内部，通过梳理旗下业务线，优化资源配置，避免同业竞争；第四种是“并购重组”，这是一种市场化的重组方式，通过采用如股权转让、出售、资产剥离、资产置换等方式进行。2022年以来，国资国企重组整合依然频繁，并呈现出规范化、市场化的特点。
效果明显
推进中央企业结构调整与重组是做强做优做大国有企业、提升核心竞争力的必然要求。党的十八大以来，国务院国资委以深化供给侧结构性改革为主线，深入推进战略性重组和专业化整合，先后有26组47家企业实施战略性重组和专业化整合，新组建中国航发、国家管网集团、中国电气装备、中国物流等企业，中央企业数量从10年前的117家调整至98家，国有经济在优化结构、畅通循环、稳定增长中的重要作用得到有效发挥。
地方层面，国有企业重组整合也是国企改革的一大主流方向。通过一批监管企业的战略重组和专业化整合，广州国有经济布局优化和结构调整取得实质性进展。广州国企五大核心产业资产总额、营业收入、利润总额约占市属国企的50%，整体功能和配置效率持续提升，国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力显著增强。
2019年，广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组成广州工控集团，2021年进一步重组广智集团，肩负“打造更多工业行业龙头、优化广州现代工业体系”的重要使命。重组成立以来，广州工控提升产业结构，在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域实现技术升级与市场创新；推动优化资源配置，关闭了部分海外企业和亏损企业，做到有进有退、有所为有所不为，大幅降低财务成本和管理费用；强化资本运作，先后并购高科技上市公司山河智能、鼎汉技术、润邦股份，将资本链转化为产业链，实现延链补链。
湖南省重组整合造“龙头”强“链长”，10家省属国企组队成5家，一批“旗舰阵容”全新上阵。5家新组建国企涉及湖南基础设施、农业、有色金属、旅游、国有资本运营五大重要产业板块。新组建的湖南建投集团，由位列湖南企业前30强的大国企——原湖南建工集团与交水建集团“合体”，双“建”合璧、强强联合，围绕建筑业打造设计、施工、运营和投融资产业链，成为链主企业，打出了建设世界一流的建设投资企业的战略目标。下一步，五大省属国企将聚焦主业设置分子公司，整合内部资源实现“乘数效应”，“一业一企”形成发展合力，打造一批专业水平高、创新能力强、引领作用突出的“专精特新”小巨人企业，打造一批具有全球竞争力的行业“单项冠军”。
规范重组
2022年5月，在《企业国有资产交易监督管理办法》〔32号令〕的基础上，国务院国资委发布了《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(39号文)，对国有资产交易流转管理作了进一步细化、优化和完善。
明源不动产研究院院长黄乐表示，新出台的39号文主要是就国有资产交易流转事项的进一步补充完善和优化，从国有企业产权转让、非公开协议转让、公开市场交易各环节关键问题进行展开，有收有放地进一步完善国资交易相关规定，去更好地适应国有资本布局优化、结构调整与专业化重组，适应新形势下国有企业深化改革的需要。具体分为两个维度：“第一是从严维度，严防国有资产流失，进一步加大监管力度，并强调主业处于关系国家安全、国民经济命脉的关键领域和重要行业的子企业保证国有资本控股地位，维护国资的控制地位。第二是放宽维度，非公开协议转让适用范围扩大，进一步体现了国资监管机构对国有资本布局、跨集团重组的需求回应，会极大提升国资体系内的重组效率，加快国有资本布局结构调整进度；另外突破了非公开协议转让定价方式，不再强制定价，赋予企业更大的决策能动性，以及下放重要子企业产权在企业集团内部的转让和增资的审批权，合理‘放权’等。除此之外，39号文将REITs作为国有企业盘活存量资产的有效手段，具体明确了国有企业发行基础设施REITs盘活资产的操作要求，具体转让国有资产的审批流程，为公募REITs市场发展提供法律层面的支撑。”
黄乐进一步指出，近期国务院办公厅发布的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（19号文）也给手上持有大量存量资产的国央企带来更明确的方向和指引，企业可以通过资本注入、股权置换、兼并重组、股权划转等方式重整资产，提升存量资产项目的运营管理能力。“盘活的核心是价值再生和流动变现。深层逻辑其实是两个维度，一方面是把资产‘用起来’，创造新的价值，一方面是让资产‘动起来’，通过变现回收资金，形成良性投资循环。‘用起来’指的是挖掘资产价值，与社会资本有机合作，其中包括闲置资产土地的盘活、优势企业兼并重组、产权转让、引入优秀管理体系、更新改造、PPP模式等。‘动起来’指的是资产变现，打通资本循环，包括优质资产的证券化，积极推动基础设施领域REITs健康发展；包括积极推进产权规范交易，充分发挥产权交易所的价值发现和投资者发现功能。”
上海国有资本运营研究院副院长田志友认为，39号文的一大变化是使非公开协议转让的适用范围进一步放宽。“随着国有资本布局优化和结构调整力度加大，跨企业集团之间的专业化重组案例不断增多。如中国电气装备集团有限公司，是由中国西电集团有限公司与国家电网公司所属许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司等重组整合而成。这些专业化整合重组，都是横跨多个国有出资企业之间的产权变动。按照原来32号令的规定，此类行为不属于非公开协议转让适用范围。为加快此类跨企业间重组效率，新颁布的39号文增加了不同的国家出资企业及其控股企业之间可以采取非公开协议转让的适用情形。”
国泰君安投资银行部董事总经理陈是来指出，39号文中协议转让时可依据审计报告定价的适用范围有所扩大，赋予企业更大能动性。“32号令明示可以采用最近一期审计报告确认的净资产值为基础作价的情形，仅限于同一国资企业内部，不适用于跨国资企业之间的产权流转，同时转让价格不得低于经评估或审计的净资产值。39号文规定，只要转让方、受让方均为国有独资或全资企业，即便从属不同的国家出资企业，也可以按照32号令规定以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定非公开协议的转让价格，减轻了跨集团、跨省域、跨层级的国有产权交易活动成本；39号文保留‘转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定’，这意味着纯国资企业之间转让产权，不再施行强制定价，赋予了企业更大的决策能动性。”
此外，原来政策文件中适用于无偿划转的划入划出主体，仅限于在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、中央企业及其子企业等纯国资单位之间。39号文扩大了企业产权无偿划转的范围，将无偿划转的适用范围扩大到国有控股、实际控制企业特定情形的内部重组整合。39号文的出台对无偿划转的新规定主要存在以下两大突破：极大简化了国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资子公司之间的产权变动流程，提升了国有资源整合率，并有效减轻了该等产权变动中所可能产生的税务负担。在符合划转条件的情形下，其对比国有资产转让场内交易、非公开协议转让具备一定优势，比如无需评估及支付对价，更为简便；抓住了国有资本“质”的属性，不再拘泥于百分百纯国资性质的“量”属性，将划出方、划入方主体范围从纯国资企业拓展到国有控股企业，只要保证国有资本在母公司的权益不受影响，允许母公司与其内部直接、间接全资子企业之间比照无偿划转规定自由划转所持企业产权。
江西国控与中国宝武于2022年10月16日签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，经协商一致调整本次划转基准日和净资产数额，本次划转需取得国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。根据该协议，江西国控将持有的新钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。本次无偿划转属于国家出资企业的外部转让，划转完成后新钢集团实际控制人将由江西省国资委变更为国务院国资委，因此产权转让不影响国有资本的控股地位，满足39号令第二条“不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位”的红线规定。同时，由于本次无偿划转标的处于命脉行业和关键领域，且不满足39号文关于内部转让下放审批权限的适用条件，因此结合32号令第七条、第八条规定，本次产权转让仍须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
而2020年12月29日，华东建筑集团股份有限公司经董事会审议通过了《关于华建集团下属上海建筑设计研究院有限公司等5家公司股权无偿划转项目的议案》，同意公司实施内部股权无偿划转，将全资子公司华东建筑设计研究院有限公司持有的上海建筑设计研究院有限公司100%股权、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司100%股权、上海市水利工程设计研究院有限公司100%股权、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司51%股权、上海申元工程投资咨询有限公司51%股权，以2019年12月31日为股权划转基准日，按华东院入账投资成本无偿划转至公司名下。本次划入方为国有控股企业华建集团，无偿划转的划出方为华建集团的全资子公司，符合39号文国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间的股权无偿划转。2022年8月29日，公司经董事会审议通过了《关于对下属上海申元岩土工程有限公司100%股权无偿划转的决议》，同意下属全资子公司华东建筑设计研究院有限公司将其所持有的全资子公司上海申元岩土工程有限公司100%股权，以2021年12月31日为股权划转基准日，按华东院入账投资成本无偿划转至上海建筑设计研究院有限公司。本次划入方及划出方均为华建集团的全资子公司，符合39号文国有控股、实际控制企业直接、间接全资拥有的子企业之间的股权无偿划转。“结合39号文第二条及第五条规定，上述企业产权在华建集团内部转让时仅由国家出资企业自行审批，审批权限无须上调一级，极大地简化了产权变动流程，加快国有资产整合效率。”
市场化重组
在整合重组过程中，企业资产定价是一个相当复杂的问题。定价需要尽可能兼顾债权人与其他利益相关方的需求，并根据重组标的所处行业、资产及业务状况，以及当时的市场环境等因素，寻求最合理的定价方案，从而充分反映企业价值。在国有企业重组及混改过程中，由具有经验和专业能力的机构协助引入战略投资者，不仅能保障专业服务的质量，而且能分享专业机构长期积累的全球投资者数据库和关系网等资源。专业机构可以在很多方面发挥作用，如合格投资者推荐及联络。协助建立潜在投资者数据库；对所有潜在的投资人的背景进行分析；联络投资人，向其作初步推介；与投资人初步沟通其投资意向及结构偏好等。
通过资本市场实现并购重组具有透明度高、定价公平等特点，成为不少国有企业的选择。以动力电池行业龙头孚能科技（赣州）股份有限公司为例，公司日前披露的定向增发结果显示，拟募集资金33.18亿元，发行对象最终确定为3家来自广州市国资委旗下的公司。对此，市场分析人士认为，广州市国资企业入股孚能科技，也是希望能够填补动力电池产能方面的空白，满足当地汽车产业的电池需求，探索出相对完整的动力电池生产模式。未来，孚能科技与当地的合作将更为紧密，或将在广州区域进一步加大产能建设。
2021年8月，上市公司东杰智能发布公告披震，淄博市财金控股集团有限公司通过淄博匠图恒松控股有限公司持有其29.436%股本，成为其实际控制人，这是该市国有企业并购的首家上市公司。东杰智能是一家专业供应智能物流输送系统、智能物流仓储系统、机械式立体停车系统、AGV工业机器人等业务的高科技公司，是国内领先的智能物流装备制造商和集成商。此前，东杰智能已在该市设立全资子公司——东杰智能(山东)有限公司，拟在当地打造城市级智能停车场示范项目，淄博市财政局按照“紧盯前沿、打造生态、沿链聚合、集群发展”的产业组织理念，加大上市公司并购力度，通过并购上市公司为淄博引入新兴产业、打造经济新引擎。
数据显示，近期资本市场并购重组交易保持较高活跃度，沪深两市上市公司近三年年均披露并购重组项目3000多单，交易金额达1.7万亿元以上，市场规模稳居全球前列。目前核准注册项目中，同行业上下游产业并购占比保持在七成左右，服务实体经济效果明显，对相关产业提质升级切实起到助推作用。南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，A股并购重组资产定价相对公允，标的估值市场化特征明显，产业整合程度深。预计后续A股并购重组活跃度有望进一步提升。
打通国有资本在国民经济特别是民营经济中的资本循环，有利于推动混合所有制改革，有助于国企民企协同发展。根据长城汇理统计，2018—2021年期间，A股市场共有151家民营控股上市公司变更为国资控股。数量排名前三的行业分别是：机械设备制造行业占比11.26%，建筑装饰行业占比9.93%，电子行业占比9.27%。广慧并购研究院院长、广慧投资董事长、江西国控外部董事俞铁成表示，近期资本市场上并购机遇较多，国有企业十分活跃。“首先，上市公司数量越来越多，标的池迅速扩容。其次，大量低市值上市公司涌现，低成本并购机会较多。此外，资本市场上创新交易模式层出不穷，可以提供多种方式和路径进行选择。”他介绍，国有资本一般比较倾向于采用“组合式并购”的方式。具体包括“协议转让+定向增发”“协议转让+定向增发+表决权委托（放弃）”“协议转让+表决权委托（放弃）”。
俞铁成提醒，国企并购上市公司需要关注一些操作要点和步骤。一是要确定明确的并购战略，梳理确定拟收购上市公司“入围标准”；二是建立高效运转的并购组织体系和工作流程；三是要聘请一个高素质的并购投行顾问和一个资深并购风险控制机构；四是并购过程中要注意保密，防止信息泄露；五是要精心尽调、冷静估值、设计报价及谈判策略。最重要的是要树立共赢意识，充分理解整合的难度，并于事先做好完备的整合方案。
