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导 读
国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）中规定：“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成”。
那么外部董事在董事会专门委员会中应该发挥怎样的作用呢？具体解读如下：
——外部董事在提名委员会中如何发挥作用？
外部董事担任提名委员会委员应当对董事会聘用的企业高管履职情况发表意见；
结合自己专长，研究企业高管的选聘标准、程序和方法，向董事会提出建议；
担任提名委员会的外部董事还可以向国资委推荐继任董事人选或根据企业发展战略提出优化董事会结构的建议等。
——外部董事在战略委员会中如何发挥作用？
外部董事在战略规划的制定、实施、跟踪、调整、评价方面可以发挥三大作用。
一是根据外部董事的专长，从专业的角度对战略规划、三年行动计划提出意见和建议，丰富完善战略及发展规划。
二是从企业外部的视角对公司战略进行评估，尤其是在公司战略的站位高度、前瞻性、可操作性等方面。
三是在战略分解和执行过程中，由于外部董事不存在自我评价的认知难度，可以更容易发现问题。
外部董事可在制度规范、环境变化、执行结果、偏差分析等方面予以重点关注。
——外部董事在审计委员会中如何发挥作用？
审计委员会成员原则上是非执行董事或者审计委员会成员执行董事不超过1/3,应当由过半数外部董事（非执行董事）组成；
董事会关于内部控制的目标授权审计委员会负责；
审计委员会批准年报中有关内部控制和风险管理的陈述；
管理层向审计委员会提交企业内部控制系统的有效性报告；
内部或外聘审计师向审计委员会提交关于对控制所执行测试的结论报告；
审计委员会与审计师见面（无管理层参加）倾听审计师对内控有效性的审计意见；
审计委员会向国资委报告内部控制有效性情况等。
——外部董事在薪酬委员会中如何发挥作用？
确认高管薪酬符合薪酬管理办法的规定和要求；
确认考核指标清晰，合理，数据真实可信；
确认薪酬水平体现“业绩升、薪酬升；业绩降、薪酬降”的原则等。
