课程背景
国家国资国企改革纲领性方案——《深化国有企业改革的指导意见》对国资改革提出混合所有制和国企分类管理、分类改革，从管资产到管资本，进一步完善现代企业制度，建立一个市场说了算、资本说了算、董事会说了算的机制，从而让国企成为真正的市场主体、真正意义上的经济组织，因此，建立一个规范、高效的“三会一层”法人治理结构就尤为重要。
培训目标
1、全面了解董事、专职外部董事、职工董事、董事会秘书、监事及其他高管人员的任职资格和选聘程序
2、全面了解董事、专职外部董事、职工董事的义务
3、全面了解专职外部董事、职工董事、董事会秘书的职责，监事的权利和义务
4、全面了解股东会（股东大会）、董事会及监事会的构成、职责、议事规则
5、全面了解控股股东、董事、党委、监事及高级管理人员与公司的关系处理
6、全面了解“新三会”与“老三会”的协调处理方法
课程对象：公司股东、董事长、经理、副经理、董事、监事、董事会秘书、财务负责人、企业中高层等
课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化
课时数量：1天 6小时/天
课程大纲
第一单元 公司治理介绍
1、公司治理的含义
2、公司治理分类
3、公司治理的目标
4、公司治理结构
5、中国公司治理现状
6、公司治理文件
7、公司治理涉及的主要法规
【案例分析】安然事件
第二单元 股东与股东会（股东大会）
1、股东
1.1股东权利
1.2股东义务
1.3股东会（股东大会）的设置
1.4股东会（股东大会）议事规则
2、总则
2.1股东会（股东大会）的职权
2.2股东会（股东大会）的召集
2.3股东会（股东大会）的提案
2.4股东会（股东大会）的通知
2.5出席股东的登记
2.6股东会（股东大会）的召开
3、提案的提交与审议
3.1股东会（股东大会）表决与决议
3.2股东会（股东大会）记录
3.3股东会（股东大会）对董事会的授权
4、附则
4.1关联交易
4.2关联交易识别
4.3关联事项定价
4.4关联交易表决
【案例分析】国际实业（000159）：大股东导演资产左右手转让侵害上市公司利益
【学员讨论】中小股东如何维护自身的合法权益？
第三单元 国有企业党委的主要职责
1、国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”
2、“研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权”。
3、研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）领导企业思想政治工作和精神文明建设，努力建设有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍；
（七）加强党组织自身建设，搞好党性党风教育，发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。解决实际困难。
（八）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。
第四单元 控股股东及高管人员行为规范
1、控股股东行为规范
1.1同业竞争
1.2关联交易
1.3资金占用
2、高级管理人员行为规范
2.1同业竞争
2.2关联交易
2.3利益侵害
【案例分析】亚星化学（600319）：沦为大股东“提款机”
第五单元 董事与董事会
1、董事
1.1董事的分类
1.2任职资格
1.3选聘程序
1.4董事的义务
2、专职外部董事
2.1设专职外部董事的情形
2.2任职资格
2.3选聘程序
2.4专职外部董事的职责
3、职工董事
3.1设职工董事的情形
3.2任职资格
3.3选聘程序
3.4职工董事的职责
4、董事会秘书
4.1设董事会秘书的情形
4.2任职资格
4.3聘任程序
4.4董事会秘书的职责
5、董事会议事规则
5.1总则
5.2董事的工作纪律
5.3董事会的组成
5.4董事会的职责
5.5董事长的职责
5.6董事会会议召开
5.7董事会议题审议
5.8董事会表决与决议
5.9董事会会议记录
5.10董事会文档管理
6、附则
6.1董事会专门委员会
6.2战略委员会
6.3审计委员会
6.4提名委员会
6.5薪酬与考核委员会
【案例分析】中国石油天然气集团公司董事会外部董事占比过半
【案例分析】长园集团（600525）：股东诉长园集团董事会违规
第六单元 监事与监事会
1、监事
1.1任职资格
1.2选聘程序
2、监事会议事规则
2.1总则
2.2监事的权力与义务
2.3监事会的组成
2.4监事会的职权
2.5监事会主席的职权
2.6监事会会议的召开
2.7监事会议题审议
2.8监事会表决与决议
2.9监事会会议记录
2.10监事会文件的管理
2.11监事会决议的执行
2.12附则
3、“新三会”与“老三会”
3.1什么是“新三会”
3.2什么是“老三会”
3.3“新三会”与“老三会”如何协调
【学员讨论】如何发挥监事会的监督作用？
第七单元 企业党委、董事会、监事会与经理层的权责与关系界限
1. 企业党委与董事会
2. 企业党委与监事会
3.企业党委与经理层
3.1企业党委和经理层的决策范围的对比
3.2什么是企业的重大问题或重大经营管理事项
3.4重要人事任免
3.5重大项目安排会议审议。
3.6大额度资金运作
第八单元 经理层成员任期制和契约化管理操作实务
一、基本概念、范围和职责
（一）基本概念。
（二）范围。
（三）职责。
二、基本操作流程
（一）制定方案。
（二）履行决策审批程序。
（三）签订契约。
（四）开展考核。
（五）结果应用。
三、任期制管理相关环节操作要点
（一）任期管理。
1.任期期限。
2.到期重聘。
（二）明确权责。
1. 岗位说明书。
2. 权责清单。
四、契约化管理相关环节操作要点
（一）契约签订。
（1）双方基本信息；
（2）考核内容及指标；
（3）考核指标的目标值、确定方法及计分规则；
（4）考核实施与奖惩；
（5）其他需要约定的事项。
2.考核内容及指标。根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标。
3.考核指标的目标值。目标值应科学合理、具有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。
4.签约程序。一般由“双百企业”董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书。
（二）考核实施。
年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。
考核期末，董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。
（三）薪酬管理。
1.薪酬结构。经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。
（1）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。
（2）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。
（3）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。
2.薪酬兑现。“双百企业”应根据经营业绩考核结果，
合理拉开经理层成员薪酬差距。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。
（四）退出管理。
1.退出条件。
（1）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的。
（2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。
（3）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。
（4）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
（5）因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。
2.退出方式。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。
五、监督管理相关环节操作要点
（一）严格任期。
（二）履职监督。
（三）责任追究。
课程总结与现场答疑
