课程背景
2023 年公司法（2023 年12 月 29 日通过，2024 年 7 月 1 日生效）删除了2018 年公司法 16 个条文，新增和修改了 228 个条文，其中，实质性修改了 112个条文，这是自 1993 年公司法诞生以来修改范围最大、改变最为彻底的一次，将对我国现有 4300 多万家公司产生深刻影响。
课程时长：1 天或 2 天
课程内容
一、新的公司法总则
1、公司设立宗旨的完善
1）公司法总则的常与变
·公司类型：此虽旧邦，其命维新
·公司投资：从正面清单到负面清单
·公司担保：老问题，新解法
2）公司法总则的实与虚
·公司社会责任：只是道德范
·公司职工保护：功夫在诗外
2、法定代表人制度体系调整——法定代表人选：更大自由，更多责任
3、封闭公司冲突的救济措施完善
4、人格否认制度的横向扩张
5、建立健全公司民主管理制度
6、公司承担社会责任与发布报告
7、公司决议制度体系的构建
二、公司登记制度完善
1、一人有限公司的限制
2、公司登记事项的效力限缩
3、企业信息公示制度的全面引入
4、全面简化公司登记与退出规则
三、公司资本制度系统变革
（一）公司资本制度的重大变化
1、中国公司法下认缴制的演变
2、实践中的认缴制：从鼓励投资之利向逃避出资义务之弊逃逸
3、从公司之团体法的视角检讨全面认缴制
4、新公司法对全面认缴制进行矫正的立法选择（重点）
1) 对加速到期制度的理解
2) 限期五年的意义何在
3) 股东对公司的出资责任
4) 明晰股东之间的出资连带责任
5) 失权制度的贯彻
6) 瑕疵股权转让的规制模式的选择
7) 强化董事的守门人职责
（二）资本制度系统性调整
1、资本制度的前端调整：
2、资本制度的中端调整：
3、资本制度的后端调整：
（三）增加失权股东救济程序
四、公司治理机构重大调整
1、董事会权力配置与运行
2、公司制机构的单层制改革——（董事多元化；董事、监事身份双重性）
3、双层制下监事会权力运行
4、职工董事的法律地位
5、上市公司组织机构的特别规定
6、国家出资公司组织机构的特别规定——党组织建设、出资人的扩充、审计委员会、三重一大、“三合一”与公司合规管理
五、董事、监事和高管的义务与问责
1、完善信义义务的一般规定
2、董监高的关联交易规制
3、完善公司机会规则
4、董事对第三人责任
5、实质董事和实质高管——实际控制人、“影子”董事
6、董事责任保险条款
六、公司债券制度的统一与革新
1、公司债券范畴扩展与债券统一大市场
2、债券持有人会议的职权、义务与决议
3、受托管理人的义务与责任
七、增强可诉性的系列改革
1、查阅范围扩充
2、董事辞任的规定
3、董事身份解除的赔偿
4、简化有限责任公司股权转让限制规则
5、新增公司变更股东名册义务及诉权保障
6、新增非公开发行公司的异议回购请求权
7、双重股东代表诉讼
8、利润分配时间限制
