【课程背景】
2022年10月1日起《中央企业合规管理办法》正式实施，外加2019年10月19日开始实施的《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，两份文件完整的构建了国有企业的风险监管体系，织密了风险防控的大网。
2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》修订稿经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，将于2024年7月1日起正式实施。本次修订删除2018版16个条文，新增、修改228个条文，其中实质性修改112个条文。全文共15章，266条，3.08万字。新《公司法》为未来“公司治理”监管与运作的指明了大方向。
本课程从国有企业合规管理视角出发，以新《公司法》为主线，结合当前各领域新法规、新政策的变化，对大量近几年发生的热点案例进行深入解读，从不同侧面给出国有企业领导在合规管理中的角色和应关注点，形成公司在顶层设计上对冲风险的一整套机制。
【内容提要】
本课程主要介绍风险、内控、合规相关要求，股东会、董事会构成及议事规则，公司法关于公司治理、担保等的规定，公司章程中应约定的大事。
【课程收益】
1. 了解风险管理、内部控制、合规的基本内涵和相应的监管要求；
2. 了解公司治理的基本概念；
3. 了解股东会设置、权利与决议；
4. 了解董事会权利与设置方式；
5. 了解公司章程中应约定的大事。
【授课对象】
公司董事会、监事会成员、公司总裁、副总裁、法律顾问等高级管理人员，以及后备干部
【课程时长】一天/6小时
【课程大纲】
第一章 风险管理的内涵阐述
Ø为什么要导入风险管理
Ø风险控制基本模型
案例：用工程思维在不确定性中寻找确定
Ø“风险应对”的不同方式
Ø企业风险分类
Ø中央企业风险分类及预警指标参考 国资委2020.11.20.
Ø风险偏好
ØCOSO-ERM（2017）框架五要素20个原则
Ø三道防线
第二章 合规风险管理
案例：中兴通讯
Ø《合规管理体系 指南》
ØISO37301: 2021 = GB/T 35770-2022
Ø《中央企业合规管理指引》（试行）
Ø合规体系建设总体框架
Ø合规体系落地
Ø合规模型
Ø合规管理核心内容
Ø规则/合规风险来源
Ø合规义务
Ø合规风险类别
Ø合规管理的六大功能
Ø合规管理的理解
Ø合规管理活动
Ø合规管理体系示例
案例：你太不懂跨国企业眼中的合规了！
案例：中国忠旺是这样理解合规的
案例：大陆集团中国区高管因合规问题惊动德国总部
案例：小米集团处罚合作伙伴、员工不合规行为
案例：蚂蚁被罚71.23亿背后是合规
案例：让你刷证，就是“合规”——没有规矩，不成方圆
案例：武铁舆情危机应对这样可好？
Ø“三张清单”示例（财务部长）——岗位合规职责清单、合规风险清单、合规流程管控清单
Ø合规管理评价指标
Ø合规-内控-风险管理关系示意图
第三章 合规管理的重要手段——内部控制
Ø企业内部控制体系及基本构成
案例：东方精工（002611）内控制度未全面贯穿
案例：万里股份（600847）内控制度未及时更新
Ø内部控制7大手段
案例：微盟“删库”的程序员判了
案例：从不相容职责分离角度看香港“卖楼花”为什么少有烂尾
Ø《 上市公司自律监管指引》 沪深交易所 2022.01.
Ø详解五目标
Ø内部控制缺陷的划分与披露
案例：罕见！董事会对否定意见内部控制审计报告持反对意见
案例：胆儿肥了，连上交所都敢怼？
案例：完美内控，铸就品牌——疫情下还能继续营业的麦当劳
Ø内控风险产生三角形
Ø企业内控建设的路径
案例：内部控制嵌入到业务流程——丰田的“安全灯绳”
案例：1张动火作业证发现8个问题——这才是内部控制
Ø构建企业风险管理文化
Ø内控手册构成 —— 权限指引表、流程图、控制表单
Ø这就是风、控、规一体化
第四章 一张图快速了解公司治理
Ø公司治理的起源及概念
Ø一句话说清委托代理关系
Ø概念解析：控股股东、实控人
案例：关于控制的认定——以国盛金控为例
案例：持股65%的重要合资公司未纳入报表合并范围
案例：蚂蚁集团回应科创板问询：为何实控人是马云而非阿里巴巴
案例：阿里巴巴的“内部合伙人制度”
案例：大股东利用优势地位作出向关联公司转移资产，小股东可照此办理
Ø《国有企业参股管理暂行办法》 国资委 2023.09.13.
Ø《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设，推进内部控制评价和审计的通知》财政部 证监会 2023.12.08.
Ø什么是“治理”？
Ø公司治理结构中的制衡关系
Ø理解公司治理，首先转变两个观念
案例：什么是激励机制
Ø要理解公司治理，还要明确主体和客体
Ø国有企业授权评价体系
案例：当当网——争夺控制权，还能有这么骚的操作？
Ø关于信息公示——新《公司法》2024
Ø良好的公司治理的特征
Ø治理与管理行为之比较
Ø公司治理的形式
Ø公司形式的划分
Ø关于股东权利滥用以逃避债务——新《公司法》2024
第五章 股东会权利、决议与表决
Ø股东会权利
Ø国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法 财政部、国资委、证监会 2023.02.20.
Ø召开股东会、董事会提前通知时间
Ø股东会通知
Ø关于股东会的召集——新《公司法》2024
Ø关于股东会召开情形——新《公司法》2024
Ø关于临时股东会召开情形——新《公司法》2024
Ø股东会决议的种类和内容
案例：杉杉股份（600884）控制权争夺解析——从《民法典》《公司法》角度
案例：“…以上”还可以这么理解
Ø离婚、解散清算、分立等也需遵从以下限制
Ø关于股东会表决——新《公司法》2024
案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力（即使90%控股也不行）
案例：工商登记并非公司章程的生效要件
Ø《国有企业参股管理暂行办法》 国资委 2023.09.13.
Ø关于未足额缴纳出资——新《公司法》2024
Ø非货币财产出资存在的问题及规范——《公司法》（解释三)
Ø关于虚假出资——新《公司法》2024
Ø关于抽逃出资——新《公司法》2024
Ø关于认缴制 ——新《公司法》2024
Ø关于提前缴纳出资——新《公司法》2024
Ø关于法定代表人——新《公司法》2024
Ø关于有限公司回购股票的规定——新《公司法》2024
Ø股东会议的表决方式
Ø代理投票常态化、固定化——衍生“表决权委托”
Ø一致行动人
Ø关于关联关系——新《公司法》2024
案例：到底什么是国家控股企业
Ø关于同股不同权——新《公司法》2024
Ø关于赔偿责任——新《公司法》2024
Ø关于授权董事会——新《公司法》2024
Ø关于“三会”记录的注意事项
第六章 董事会的设置、权利与决议
案例：公司控制权争夺——董事长
案例：董事会召集通知中未直接载明议题，但载明将对公司章程某条款作出决议的，视为议题明确
Ø《中央企业董事会工作规则（试行）》国资委 2021.09.08.
Ø关于董事长的选任和罢免——新《公司法》2024
Ø关于临时提案权——新《公司法》2024
Ø单层制董事会
Ø关于董事会的设立——新《公司法》2024
Ø关于审计委员会——新《公司法》2024
Ø双层制董事会
Ø业务网络模式
Ø我国董事会模式探讨
Ø董事概念的界定
Ø国有企业公司章程制定管理办法 （国资委、财政部，2020.12.31.）
Ø关于董事会召开——新《公司法》2024
Ø关于董、监、高任职资格的要求——新《公司法》2024
Ø董、监、高不得兼任的要求
案例：如何判断董事谋取公司的商业机会?
Ø关于忠实义务与商业机会——新《公司法》2024
Ø如何认定商业机会
Ø董秘、董事会会议备忘录与集体责任
Ø董事的人数和任期——新《公司法》2024
Ø关于解任董事——新《公司法》2024
Ø董事辞职
Ø关于董事会表决——新《公司法》2024
Ø关于股东会、董事会决议不成立——新《公司法》2024
Ø关于董事投弃权票与尽到忠实勤勉义务——新《公司法》2024
Ø董事的履职评价主要内容（共10条）
Ø国企专职外部董事履职评价
Ø国企兼职外部董事履职责任
第四~六章综合案例：曙光股份年度股东大会惊现2份公告
第七章 其他要求
Ø关于监事、监事会——新《公司法》2024
Ø《公司章程》可明确约定监事财务检查权
Ø关于担保——新《公司法》2024
Ø国有独资企业、国有独资公司对外担保
Ø关于加强中央企业融资担保管理工作的通知 国资委 2021.10.09.
Ø关于股权转让——新《公司法》2024
Ø关于股东知情权——新《公司法》2024
Ø关于解散公司——新《公司法》2024
Ø关于信息披露——新《公司法》2024
Ø关于减资、分立——新《公司法》2024
Ø关于公司合并——新《公司法》2024
Ø关于国家出资公司的特别规定——新《公司法》2024
Ø国企“三重一大”的决策程序及机理
Ø关于社会责任——新《公司法》2024
