国有企业改革被认为是我国经济改革中最艰难的环节之一。自十八大启动新一轮国有企业改革至今，已经五个年头，在为什么改、怎么改的问题上，仍有许多人认识不清，以为国有企业改革就是实现混和所有制，就是股权多元化，就是引进多种资本，就是实现员工持股。在此认识水平下，实际操作中往往体现为以“混”为主，以“改”为辅。
从国务院发表的《关于深化国有企业改革的指导意见》结构来看，包括了三层意思：第一层意思是混合所有制，第二层意思是建立和完善现代企业制度，第三层意思是加强和改进党的领导。而自2014年至今的所有国企改革的指导性文件，也都是在这三层意思的框架下出台的。
可见，政府对国有企业改革的初衷和决心从来没有变过，只是我们自己解读不够彻底。因此，华夏基石认为，国企混改重在“改”而不在“混”，股权多元化的混和所有制只是国有企业改革的手段之一，员工持股也只是手段之一。回到国有企业改革的初衷我们认为，国有企业改革是以混和所有制为手段，在坚持党的领导下建立现代企业制度，优化管理关系，创新管理机制，激发员工活力，从而最终实现国有企业的持续发展。
我们自2014年以来，参与了数十起国有企业改革案例，在研究和实践经验总结的基础上，提出华夏基石国企改革的“六步法”模型(见图1)，涵盖了系统规划制定方案、引进战略投资者、实现员工持股、规范治理、机制改革与创新，以及走向资本化六个步骤。
秉承我们对国有企业改革的认识和理解，总结国有企业在机制改革与创新中存在的共性问题，把第五步“机制改革”又分解为系统转型的文化机制、压力传递的责任机制、职业化的干部管理机制、梯次培养的后备人才机制和基于价值贡献的评价与激励机制，共计十个主题。一般而言，系统思考和做好这十个方面的安排，就会形成一份完整的国企混改方案。
主题一：国企混改是以持续创新发展为目标的系统规划
如前所述，华夏基石认为国有企业改革是以混和所有制为手段，在坚持党的领导下建立现代企业制度，优化管理关系，创新管理机制，激发员工活力，从而最终实现国有企业的持续发展。相应地，国有企业的改革必然包括对以上所有方面的思考，并形成系统化的、操作性强的方案。
联通混改的案例最具有代表性。
--股权结构方面：原控股股东联通集团持股由62.74%缩减至36.7%，但仍是控股股东;中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将合计持有中国联通约35.18%股份。这种结构，使得混改后的新联通没有完全控股方，为引进规范法人治理结构和建立现代企业制度奠定基础。
同时，利用混改机遇，联通引进四大类战略投资者，包括大型互联网公司(腾讯、百度、京东、阿里、苏宁云商)，垂直行业公司(光启、滴滴、网宿科技、用友、宜通世纪)，金融行业集团(中国人寿、中国中车)和产业基金(前海母基金、中国国有企业结构调整基金)，使得未来联通在客户流量导入、投融资和业务拓展上，具有充分的想象空间。
--股权激励方面：除在混改过程中实行2.7%左右的员工持股外，又以每股3.79元的价格定向发行了4%的限制性股票，对公司中层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，共7000多人进行激励。
--法人治理方面：混改后的新一届董事会由13人组成，其中非独立董事8人，中国联通派出3人，腾讯、百度、阿里巴巴、京东和中国人寿等战投派出5人; 推出混改后的公司章程首次大改的修正案，修改后的中国联通公司章程明确规定，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。我们可以看到，联通集团所占的董事席位是少数，社会资本所占的董事席位是多数，集团完全转化成了一个公众化的公司。
--组织变革方面：瘦机构臃肿之身，改人浮于事之象，健高效管理之体，打造“小管理、大操作、强协同”的组织架构，建立起面向客户与市场、为一线提供服务的倒三角服务支撑体系，为公司持续健康发展提供坚强组织保障;精简总部管理机构，总部部门由27个减少为20个，减少26%;总部人员编制由1787人减少为891人，减少50.14%。
--机制改革方面：推进“划小承包”改革，2018年前三季度全国有14.4万名员工进入2.4万个“划小承包”单元，选拔产生1.7万名 “小CEO”，实行增量收益分享，打破平均主义“大锅饭”，一线员工薪酬同比增幅超过20%，高于各级机关和后台部门。从管理实践看，我们经常讲“以包代管”不是管理的好方法，但对于现阶段的国企来说，实行面向基层的承包制，是激发活力的有效手段。当然，关键是后期要在组织管理、权责分配、激励机制等方面建立配套体系。
--用人机制方面：从选聘力度、严格契约化管理、坚持市场化退出、加大能力发展建设力度四个方面，打造市场化用人机制;集团将党管干部和市场化选聘相结合，建立管理人员市场化选聘和退出机制，各级管理人员首聘退出率达14.3%，退出合同制员工1071人。据称，今后中国联通将保持集团公司党组管理人员每年1.5%、员工1%的常态化退出比例。
联通混改是充分体现以企业持续创新发展为目标的系统性、整体性方案。许多人不理解为什么联通混改方案与证监会关于上市公司的若干规定是相抵触的，最后却被单独放行，原因就在与此。对于这样一个完全符合国有企业混改精神的方案，政府当然要创造条件让其充分试行，为今后国企改革总结经验。
主题二：遵循战略导向原则引进投资者
国有企业混改中，对战略投资者的引进一定要认识到，投资者不仅仅带来钱，更重要的是带来资源、智慧和活力，好的社会资本不仅带来钱，还应该是企业的资源与活力之源。
一般来说，国有企业由于特有的信用以及自身金融服务体系，其实并不缺钱。恰恰相反，华夏基石所参与的国企混改案例中，往往是如何解决混改后企业融资成本上升的问题。比如，我们给中船集团下属的一家企业服务，完成混改后由于中船集团所占股份从51%下降到34%，不再是控股股东，根据相应政策，中船集团财务公司给予该企业3000万1.2%利率的低息借款不仅不能再提供，而且要在股权变更的同时全部收回。
因此，国企混改和一般企业引进战略投资完全不同的地方，在于引进股东的战略需求更为重要，或者带来先进的体制与机制变革经验，如民航企业纷纷引进外资，或者为企业未来发展锁定相关资源，如以上所述联通混改。
华夏基石为某央企所属以食品安全检测为主营业务的公司所做混改方案正体现了这一点。
--区域拓展方面：我们建议其在四川、河南、山东、东北三省等食品生产大省建立分支机构，积极参与当地的食品安全检测工作，既为当地人民生活水平提升贡献力量，为政府排忧解难，创造税收，也为自身扩张与发展创造条件。
相应地，我们要求建立分支机构的当地政府投资公司，以战略投资者的身份参与该公司的混改，形成更为稳定的股权合作，而当地稳定的市场收益，也为政府投资公司投资该公司提供了良好的信心。根据规划，该公司将在未来3年内完成若干轮融资，用此模式迅速扩大市场占有率和业务规模。
--客户拓展方面：我们看到大量农业企业需要食品安全检测业务的服务与支持，比如蒙牛，每年光奶制品的安全检测业务就有两个亿左右。然而，绝大多数农业企业的产品安全检测都是由自我检测完成的，一则缺乏第三方的客观公正，在销量与质量的矛盾问题上，往往让步于生产;二则缺乏专业化的质控体系与人才队伍，检测人员的专业化发展受到制约。
我们建议整合客户公司资源，以合资方式将客户公司检测业务并入该公司，客户公司则以投资基金形式参与该公司混改，以投资收益获得相应补偿。此方案形成双赢，对混改公司来说，此模式成为锁定客户拓展业务的有效方式;对客户公司来说，既解决了检测业务、第三方背书和专业化发展问题，又保证了检测业务并入更高市盈率平台而获得更高收益。
概言之，混改不仅仅是实现股权多元化，更重要的是通过引进战略投资者，在企业资质、业务体系、质量管理、人才队伍、区域拓展与客户开发等各方面，都为企业未来发展聚集资源，奠定基础。
主题三：股权激励激发关键人才主人翁意识
国有企业混改不必然要员工持股和股权激励，但包括员工持股在内的股权激励必然会有利于国有企业吸引、激励和保留优秀人才，激发关键人才主人翁意识和创新热情。因此，许多国有企业将包括员工持股在内的股权激励视为混改的必须步骤，并将员工持股、社会资本引进与原有国有股份一并称为国有企业混改的“铁三角结构”。
我们总结所参与的国有企业员工持股与股权激励案例，提出以下国有企业股权激励模型(见图2)，将国企股权激励归纳为十个问题。
国有企业股权激励的首要问题，是认清混改标的公司的性质和类别，明晰适用政策。混改中要实行股权激励，需要先明确以下四个问题：
-- 是不是国有企业?
-- 是国有控股上市公司、国有混和所有制企业、国有科技企业等哪种性质的企业?
-- 是不是金融、文化等特殊行业企业?
-- 所在地方或主管机构有什么特殊政策?
我在华夏基石e洞察上发表过一篇文章，叫做《国企股权激励的首要问题：是否姓“国”》，就举例说明了第一个问题。文中举例，某企业有4家股东机构，分别是某国有控股公司占股35%，当地政府平台公司投资的产业基金占股30%，一家民营企业占股20%，当地工商银行控股的投资公司占股15%。
工商银行下属投资公司是否为国有股东，其所持有的15%是否为国有股份?政府产业投资基金是否为国有股东，其所持有的30%是否为国有股份?从而，该公司是否是国有企业，是否适用国有企业股权激励相关政策?大家在认识上存在争议。以上案例实践中经常会遇到，需要有一些专业性判断和政策条款依据支撑。
国有企业股权激励的前提条件，是有能够支撑企业创新发展的企业家团队。作为新型激励模式，股权激励当然会激发员工积极性与主动性，但从企业发展的角度看，只有选对人，股权激励才会有效;没有合适的企业家团队，股权激励搞得再好，也不可能起作用。机制创新以人才为基础，只有人才是决定性的力量。
许多国企股权激励之所以不成功，就在于只考虑机制问题，没有分析人才团队。而且，具有真才实料的企业家团队，往往容易与企业达成一致;反而是不具备企业经营与创新能力的人员，经常会在机制设计的细枝末节上反复计较，生怕吃亏，从而导致方案难产，最终失败。
国有企业股权激励的形式可以多样。平衡激励性、控制权、收益率、出资额等多方面因素，往往体现为包括限制性股票、股票期权、员工持股等多种激励方法的综合性方案。下面是我们为某国有控股上市公司制定的股权激励方案。
--限制性股票+员工持股。为了解决经营层和骨干专业技术人员与企业的长期捆绑，实现利益与风险一致性，该公司讨论确定最终要建立员工持股平台，实现员工持股。但考虑到近期股价较低，且员工普遍收益不高，难以在员工持股中完全出资，该公司决定在混改后以增发方式，面向包括公司经营层、骨干专业技术人员在内激励对象发行限制性股票。
该方案列入整体混改方案中，在与战略投资者洽谈时一并列入投资协议的条款中。
--实缴+认缴+资管。所有被激励对象成立有限合伙公司建立持股平台，LP实缴一部分资金，其余财产份额以认缴方式，未来由限制性股票收益和持股平台分红分阶段补足;以持股平台公司资产为标的，与金融机构合作再设立资管计划;由该资管计划在二级市场收购上市公司股票，逐步完成持股比例。
--公司业绩+个人绩效。该激励计划与公司业绩增长和个人绩效创造紧密挂钩。具体操作方式是，持股平台公司LP总体财产份额除实缴部分外，其它认缴份额分3年平均实缴;上市公司当期业绩未达标(该公司约定年利润增长15%，资产回报率高于20%)，该年度所有被激励对象认缴部分归零;公司当期业绩达标，则每位被激励对象实缴份额等于认缴份额乘以个人绩效考核系数，按每个人价值贡献获得相应激励。
股权激励是混改过程中比较有难度的部分，也是企业关键人才最为关注的部分，需要方案制定者充分发挥专业能力和聪明才智，针对每家企业实际情况和特点，制定有针对性的方案，才有可能得以实施并获得实效。
主题四：法人治理的根本目的是发现和激励企业家
普遍认为，法人治理的目的是规避公司经营风险，所以到目前为止，各级国资管理机构出台的文件，基本都是以规避风险、约束权力和制约平衡为目标的。比如，董事长、总经理和党委书记三个职务不得由一人兼任，三重一大事项要上党委会等等。这些措施是必要的，但不应该是法人治理的全部内容，甚至不应该是法人治理的主要内容。
我们认为，法人治理的根本目标是发现和激励企业家，是推动企业的长期发展，而不是单纯去规定、约束和限制企业家的行为。规定约束企业家的一些风险行为，归根结底也是为了使企业家更加有序、有效地创新，更加有序、有效地经营，这是我们进行法人治理最核心的目的。
2015年我们帮助江中集团研究和优化法人治理时，就明确提出了这一观点。该案例成果受到国资委的重视，组织了专题调研;还得到时任国务院副总理的批示。
该案例中，在以下几个方面有所创新：
--理清法人治理目标。法人治理结构是一种通过剩余索取权和控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制。法人治理的根本目的是在经理层中找到具有企业家特质的人，通过机制设计让其真正发挥出企业家应有的作用。据此，提出江中集团法人治理设计五条原则，分别是打造新的增长点、形成核心能力、合理授权权责统一、掌控方向和独立监督。
--明晰治理层与经营层权责。项目以权责分配表的形式，在治理层和经营层之间明确了企业所有重大事项的权责，并对每一事项在董事会层面的决策程序与原则也做了规定。在此基础上全面放权经营层，为其承担经营责任创造条件。
--加强董事会决策执行。国有企业董事会的作用往往取决于董事长，董事长强势，则其实质上扮演了CEO的角色;董事长弱势，则董事会往往议而不决，或者决而不行。两种情况下，董事会都难以发挥作用。董事会是决策机构，但更要加强其决策后的落实与执行能力。
首先，通过股东会、董事会和监事会议事规程，充分发挥其具有的战略掌控权、财务监控权和人事任免权，以保证公司始终处于正确的经营轨道上;其次，增加了提案管理、会议管理、信息管理和决议督办管理等执行性文件，让董事会决策执行在法理层面得到保障。
--建立董监事队伍管理体系。秉承华夏基石一贯关注人的传统，我们认为董监事队伍建设是优化法人治理的关键所在。根据董监事所承担的责任，项目提出了包括战略目标与愿景理解、产业发展与市场洞察、系统思考、创新意识、发展企业家、诚信、责任、决策等十二项董监事从业人员基本能力要求，在此基础上，建立起董监事人员选择、董监事培养与认证、董监事派出、董监事评价与董监事激励五个环节的管理体系。
--定期评价形成循环。任何管理都应形成闭环，缺乏评价，没有改进，就难以维系。项目分析了国外对以董事会评价为主的法人治理评价指标与评价机制，以及国内以南开大学为代表的研究成果，提出了对董事会、经理层的评价指标、程序与方法。
主题五：完成系统思考实现思想统一和文化转型
日本福泽渝吉曾说，“首先变革人心，然后改变政令，最后达到有形的物质—倘若次序颠倒，看似容易，实则不通。”国有企业改革也是一样，最大的阻力也是人心，是认识不一致、思想不统一、行为各式样。而要想改变人心，就要在“事”和“人”两方面完成系统思考。
“事”的方面，要从企业使命愿景出发，明确战略目标、发展路径、经营方略、组织建设与管理准则等，说清楚企业为什么存在，想成为什么样的企业，要达到什么样的目标，如何实现，各阶段性的目标是什么，企业如何经营，组织如何建设，各管理体系应坚持什么样的原则等等。“人”的方面，要从企业价值观与文化出发，明确企业、领导干部及员工行为准则，说清楚企业哪些必为，哪些必不为;什么样的领导干部和员工是企业倡导的，等等。
在此系统思考的基础上，才可能达成员工与组织之间的心理契约，使员工对组织规则有一种自觉的认同，并形成习惯;才有可能形成一致的认同，达成人心的统一。
华夏基石的创始人与首席专家们，是以参与《华为基本法》的起草而闻名的。二十年来，华夏基石一直帮助企业完成系统思考和顶层设计，《华桥城宪章》《白沙法典》《新奥企业纲领》等一系列成果，不仅为企业的持续成长理清了方向，也对中国企业经营与管理贡献了不少创新思想。
今天，国有企业尤其需要系统思考，在此基础上才可能实现思想统一与文化转型，才有可能消除改革阻力，国企改革才有可能成功。
我们帮助某国有企业完成系统思考，制定的发展纲要的结构。该纲要分为五章，分别从企业理念、发展战略、组织机制、管理准则和领导力与文化五个方面，对企业未来经营与管理做了全面阐述。为形成此纲要，该企业组织领导班子召开了若干研讨会，使之成为大家共识的成果;纲要成文后，他们还将组织全体员工深入学习和领会，使之成为全员统一思想、规范行为的行动指南。
我们可以看到，在国企的发展过程中，从顶层出发，系统化地进行梳理，以使得企业上下在思想和认识上达成一致，是非常重要的。
主题六：建立目标层层分解、压力层层传递的责任落实机制
某位国有企业负责人曾说，做国有企业比做民企和外企压力大多了，要考虑企业长远发展的问题，还要抓落实和执行;要保持公司经济指标的持续增长，还要尽到扶贫、维稳等各项社会责任;要组织动员全体员工，还要平衡处理好各种错综复杂的关系……我们所看到的是，无论体量大小，各经营单位的一把手压力很大，承担很多经营责任，到二把手、三把手、部门经理、员工，越往下越没有压力;缺乏目标层层分解、压力层层传递的责任落实机制，导致各经营单位一把手唱独角戏，小马拉大车，疲于奔命，成效甚微。国有企业改革中，建立责任落实机制尤为重要。
国有企业改革被认为是我国经济改革中最艰难的环节之一。自十八大启动新一轮国有企业改革至今，已经五个年头，在为什么改、怎么改的问题上，仍有许多人认识不清，以为国有企业改革就是实现混和所有制，就是股权多元化，就是引进多种资本，就是实现员工持股。在此认识水平下，实际操作中往往体现为以“混”为主，以“改”为辅。
从国务院发表的《关于深化国有企业改革的指导意见》结构来看，包括了三层意思：第一层意思是混合所有制，第二层意思是建立和完善现代企业制度，第三层意思是加强和改进党的领导。而自2014年至今的所有国企改革的指导性文件，也都是在这三层意思的框架下出台的。
可见，政府对国有企业改革的初衷和决心从来没有变过，只是我们自己解读不够彻底。因此，华夏基石认为，国企混改重在“改”而不在“混”，股权多元化的混和所有制只是国有企业改革的手段之一，员工持股也只是手段之一。回到国有企业改革的初衷我们认为，国有企业改革是以混和所有制为手段，在坚持党的领导下建立现代企业制度，优化管理关系，创新管理机制，激发员工活力，从而最终实现国有企业的持续发展。
我们自2014年以来，参与了数十起国有企业改革案例，在研究和实践经验总结的基础上，提出华夏基石国企改革的“六步法”模型(见图1)，涵盖了系统规划制定方案、引进战略投资者、实现员工持股、规范治理、机制改革与创新，以及走向资本化六个步骤。
秉承我们对国有企业改革的认识和理解，总结国有企业在机制改革与创新中存在的共性问题，把第五步“机制改革”又分解为系统转型的文化机制、压力传递的责任机制、职业化的干部管理机制、梯次培养的后备人才机制和基于价值贡献的评价与激励机制，共计十个主题。一般而言，系统思考和做好这十个方面的安排，就会形成一份完整的国企混改方案。
主题一：国企混改是以持续创新发展为目标的系统规划
如前所述，华夏基石认为国有企业改革是以混和所有制为手段，在坚持党的领导下建立现代企业制度，优化管理关系，创新管理机制，激发员工活力，从而最终实现国有企业的持续发展。相应地，国有企业的改革必然包括对以上所有方面的思考，并形成系统化的、操作性强的方案。
联通混改的案例最具有代表性。
--股权结构方面：原控股股东联通集团持股由62.74%缩减至36.7%，但仍是控股股东;中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将合计持有中国联通约35.18%股份。这种结构，使得混改后的新联通没有完全控股方，为引进规范法人治理结构和建立现代企业制度奠定基础。
同时，利用混改机遇，联通引进四大类战略投资者，包括大型互联网公司(腾讯、百度、京东、阿里、苏宁云商)，垂直行业公司(光启、滴滴、网宿科技、用友、宜通世纪)，金融行业集团(中国人寿、中国中车)和产业基金(前海母基金、中国国有企业结构调整基金)，使得未来联通在客户流量导入、投融资和业务拓展上，具有充分的想象空间。
--股权激励方面：除在混改过程中实行2.7%左右的员工持股外，又以每股3.79元的价格定向发行了4%的限制性股票，对公司中层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，共7000多人进行激励。
--法人治理方面：混改后的新一届董事会由13人组成，其中非独立董事8人，中国联通派出3人，腾讯、百度、阿里巴巴、京东和中国人寿等战投派出5人; 推出混改后的公司章程首次大改的修正案，修改后的中国联通公司章程明确规定，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。我们可以看到，联通集团所占的董事席位是少数，社会资本所占的董事席位是多数，集团完全转化成了一个公众化的公司。
--组织变革方面：瘦机构臃肿之身，改人浮于事之象，健高效管理之体，打造“小管理、大操作、强协同”的组织架构，建立起面向客户与市场、为一线提供服务的倒三角服务支撑体系，为公司持续健康发展提供坚强组织保障;精简总部管理机构，总部部门由27个减少为20个，减少26%;总部人员编制由1787人减少为891人，减少50.14%。
--机制改革方面：推进“划小承包”改革，2018年前三季度全国有14.4万名员工进入2.4万个“划小承包”单元，选拔产生1.7万名 “小CEO”，实行增量收益分享，打破平均主义“大锅饭”，一线员工薪酬同比增幅超过20%，高于各级机关和后台部门。从管理实践看，我们经常讲“以包代管”不是管理的好方法，但对于现阶段的国企来说，实行面向基层的承包制，是激发活力的有效手段。当然，关键是后期要在组织管理、权责分配、激励机制等方面建立配套体系。
--用人机制方面：从选聘力度、严格契约化管理、坚持市场化退出、加大能力发展建设力度四个方面，打造市场化用人机制;集团将党管干部和市场化选聘相结合，建立管理人员市场化选聘和退出机制，各级管理人员首聘退出率达14.3%，退出合同制员工1071人。据称，今后中国联通将保持集团公司党组管理人员每年1.5%、员工1%的常态化退出比例。
联通混改是充分体现以企业持续创新发展为目标的系统性、整体性方案。许多人不理解为什么联通混改方案与证监会关于上市公司的若干规定是相抵触的，最后却被单独放行，原因就在与此。对于这样一个完全符合国有企业混改精神的方案，政府当然要创造条件让其充分试行，为今后国企改革总结经验。
主题二：遵循战略导向原则引进投资者
国有企业混改中，对战略投资者的引进一定要认识到，投资者不仅仅带来钱，更重要的是带来资源、智慧和活力，好的社会资本不仅带来钱，还应该是企业的资源与活力之源。
一般来说，国有企业由于特有的信用以及自身金融服务体系，其实并不缺钱。恰恰相反，华夏基石所参与的国企混改案例中，往往是如何解决混改后企业融资成本上升的问题。比如，我们给中船集团下属的一家企业服务，完成混改后由于中船集团所占股份从51%下降到34%，不再是控股股东，根据相应政策，中船集团财务公司给予该企业3000万1.2%利率的低息借款不仅不能再提供，而且要在股权变更的同时全部收回。
因此，国企混改和一般企业引进战略投资完全不同的地方，在于引进股东的战略需求更为重要，或者带来先进的体制与机制变革经验，如民航企业纷纷引进外资，或者为企业未来发展锁定相关资源，如以上所述联通混改。
华夏基石为某央企所属以食品安全检测为主营业务的公司所做混改方案正体现了这一点。
--区域拓展方面：我们建议其在四川、河南、山东、东北三省等食品生产大省建立分支机构，积极参与当地的食品安全检测工作，既为当地人民生活水平提升贡献力量，为政府排忧解难，创造税收，也为自身扩张与发展创造条件。
相应地，我们要求建立分支机构的当地政府投资公司，以战略投资者的身份参与该公司的混改，形成更为稳定的股权合作，而当地稳定的市场收益，也为政府投资公司投资该公司提供了良好的信心。根据规划，该公司将在未来3年内完成若干轮融资，用此模式迅速扩大市场占有率和业务规模。
--客户拓展方面：我们看到大量农业企业需要食品安全检测业务的服务与支持，比如蒙牛，每年光奶制品的安全检测业务就有两个亿左右。然而，绝大多数农业企业的产品安全检测都是由自我检测完成的，一则缺乏第三方的客观公正，在销量与质量的矛盾问题上，往往让步于生产;二则缺乏专业化的质控体系与人才队伍，检测人员的专业化发展受到制约。
我们建议整合客户公司资源，以合资方式将客户公司检测业务并入该公司，客户公司则以投资基金形式参与该公司混改，以投资收益获得相应补偿。此方案形成双赢，对混改公司来说，此模式成为锁定客户拓展业务的有效方式;对客户公司来说，既解决了检测业务、第三方背书和专业化发展问题，又保证了检测业务并入更高市盈率平台而获得更高收益。
概言之，混改不仅仅是实现股权多元化，更重要的是通过引进战略投资者，在企业资质、业务体系、质量管理、人才队伍、区域拓展与客户开发等各方面，都为企业未来发展聚集资源，奠定基础。
主题三：股权激励激发关键人才主人翁意识
国有企业混改不必然要员工持股和股权激励，但包括员工持股在内的股权激励必然会有利于国有企业吸引、激励和保留优秀人才，激发关键人才主人翁意识和创新热情。因此，许多国有企业将包括员工持股在内的股权激励视为混改的必须步骤，并将员工持股、社会资本引进与原有国有股份一并称为国有企业混改的“铁三角结构”。
我们总结所参与的国有企业员工持股与股权激励案例，提出以下国有企业股权激励模型(见图2)，将国企股权激励归纳为十个问题。
国有企业股权激励的首要问题，是认清混改标的公司的性质和类别，明晰适用政策。混改中要实行股权激励，需要先明确以下四个问题：
-- 是不是国有企业?
-- 是国有控股上市公司、国有混和所有制企业、国有科技企业等哪种性质的企业?
-- 是不是金融、文化等特殊行业企业?
-- 所在地方或主管机构有什么特殊政策?
我在华夏基石e洞察上发表过一篇文章，叫做《国企股权激励的首要问题：是否姓“国”》，就举例说明了第一个问题。文中举例，某企业有4家股东机构，分别是某国有控股公司占股35%，当地政府平台公司投资的产业基金占股30%，一家民营企业占股20%，当地工商银行控股的投资公司占股15%。
工商银行下属投资公司是否为国有股东，其所持有的15%是否为国有股份?政府产业投资基金是否为国有股东，其所持有的30%是否为国有股份?从而，该公司是否是国有企业，是否适用国有企业股权激励相关政策?大家在认识上存在争议。以上案例实践中经常会遇到，需要有一些专业性判断和政策条款依据支撑。
国有企业股权激励的前提条件，是有能够支撑企业创新发展的企业家团队。作为新型激励模式，股权激励当然会激发员工积极性与主动性，但从企业发展的角度看，只有选对人，股权激励才会有效;没有合适的企业家团队，股权激励搞得再好，也不可能起作用。机制创新以人才为基础，只有人才是决定性的力量。
许多国企股权激励之所以不成功，就在于只考虑机制问题，没有分析人才团队。而且，具有真才实料的企业家团队，往往容易与企业达成一致;反而是不具备企业经营与创新能力的人员，经常会在机制设计的细枝末节上反复计较，生怕吃亏，从而导致方案难产，最终失败。
国有企业股权激励的形式可以多样。平衡激励性、控制权、收益率、出资额等多方面因素，往往体现为包括限制性股票、股票期权、员工持股等多种激励方法的综合性方案。下面是我们为某国有控股上市公司制定的股权激励方案。
--限制性股票+员工持股。为了解决经营层和骨干专业技术人员与企业的长期捆绑，实现利益与风险一致性，该公司讨论确定最终要建立员工持股平台，实现员工持股。但考虑到近期股价较低，且员工普遍收益不高，难以在员工持股中完全出资，该公司决定在混改后以增发方式，面向包括公司经营层、骨干专业技术人员在内激励对象发行限制性股票。
该方案列入整体混改方案中，在与战略投资者洽谈时一并列入投资协议的条款中。
--实缴+认缴+资管。所有被激励对象成立有限合伙公司建立持股平台，LP实缴一部分资金，其余财产份额以认缴方式，未来由限制性股票收益和持股平台分红分阶段补足;以持股平台公司资产为标的，与金融机构合作再设立资管计划;由该资管计划在二级市场收购上市公司股票，逐步完成持股比例。
--公司业绩+个人绩效。该激励计划与公司业绩增长和个人绩效创造紧密挂钩。具体操作方式是，持股平台公司LP总体财产份额除实缴部分外，其它认缴份额分3年平均实缴;上市公司当期业绩未达标(该公司约定年利润增长15%，资产回报率高于20%)，该年度所有被激励对象认缴部分归零;公司当期业绩达标，则每位被激励对象实缴份额等于认缴份额乘以个人绩效考核系数，按每个人价值贡献获得相应激励。
股权激励是混改过程中比较有难度的部分，也是企业关键人才最为关注的部分，需要方案制定者充分发挥专业能力和聪明才智，针对每家企业实际情况和特点，制定有针对性的方案，才有可能得以实施并获得实效。
主题四：法人治理的根本目的是发现和激励企业家
普遍认为，法人治理的目的是规避公司经营风险，所以到目前为止，各级国资管理机构出台的文件，基本都是以规避风险、约束权力和制约平衡为目标的。比如，董事长、总经理和党委书记三个职务不得由一人兼任，三重一大事项要上党委会等等。这些措施是必要的，但不应该是法人治理的全部内容，甚至不应该是法人治理的主要内容。
我们认为，法人治理的根本目标是发现和激励企业家，是推动企业的长期发展，而不是单纯去规定、约束和限制企业家的行为。规定约束企业家的一些风险行为，归根结底也是为了使企业家更加有序、有效地创新，更加有序、有效地经营，这是我们进行法人治理最核心的目的。
2015年我们帮助江中集团研究和优化法人治理时，就明确提出了这一观点。该案例成果受到国资委的重视，组织了专题调研;还得到时任国务院副总理的批示。
该案例中，在以下几个方面有所创新：
--理清法人治理目标。法人治理结构是一种通过剩余索取权和控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制。法人治理的根本目的是在经理层中找到具有企业家特质的人，通过机制设计让其真正发挥出企业家应有的作用。据此，提出江中集团法人治理设计五条原则，分别是打造新的增长点、形成核心能力、合理授权权责统一、掌控方向和独立监督。
--明晰治理层与经营层权责。项目以权责分配表的形式，在治理层和经营层之间明确了企业所有重大事项的权责，并对每一事项在董事会层面的决策程序与原则也做了规定。在此基础上全面放权经营层，为其承担经营责任创造条件。
--加强董事会决策执行。国有企业董事会的作用往往取决于董事长，董事长强势，则其实质上扮演了CEO的角色;董事长弱势，则董事会往往议而不决，或者决而不行。两种情况下，董事会都难以发挥作用。董事会是决策机构，但更要加强其决策后的落实与执行能力。
首先，通过股东会、董事会和监事会议事规程，充分发挥其具有的战略掌控权、财务监控权和人事任免权，以保证公司始终处于正确的经营轨道上;其次，增加了提案管理、会议管理、信息管理和决议督办管理等执行性文件，让董事会决策执行在法理层面得到保障。
--建立董监事队伍管理体系。秉承华夏基石一贯关注人的传统，我们认为董监事队伍建设是优化法人治理的关键所在。根据董监事所承担的责任，项目提出了包括战略目标与愿景理解、产业发展与市场洞察、系统思考、创新意识、发展企业家、诚信、责任、决策等十二项董监事从业人员基本能力要求，在此基础上，建立起董监事人员选择、董监事培养与认证、董监事派出、董监事评价与董监事激励五个环节的管理体系。
--定期评价形成循环。任何管理都应形成闭环，缺乏评价，没有改进，就难以维系。项目分析了国外对以董事会评价为主的法人治理评价指标与评价机制，以及国内以南开大学为代表的研究成果，提出了对董事会、经理层的评价指标、程序与方法。
主题五：完成系统思考实现思想统一和文化转型
日本福泽渝吉曾说，“首先变革人心，然后改变政令，最后达到有形的物质—倘若次序颠倒，看似容易，实则不通。”国有企业改革也是一样，最大的阻力也是人心，是认识不一致、思想不统一、行为各式样。而要想改变人心，就要在“事”和“人”两方面完成系统思考。
“事”的方面，要从企业使命愿景出发，明确战略目标、发展路径、经营方略、组织建设与管理准则等，说清楚企业为什么存在，想成为什么样的企业，要达到什么样的目标，如何实现，各阶段性的目标是什么，企业如何经营，组织如何建设，各管理体系应坚持什么样的原则等等。“人”的方面，要从企业价值观与文化出发，明确企业、领导干部及员工行为准则，说清楚企业哪些必为，哪些必不为;什么样的领导干部和员工是企业倡导的，等等。
在此系统思考的基础上，才可能达成员工与组织之间的心理契约，使员工对组织规则有一种自觉的认同，并形成习惯;才有可能形成一致的认同，达成人心的统一。
华夏基石的创始人与首席专家们，是以参与《华为基本法》的起草而闻名的。二十年来，华夏基石一直帮助企业完成系统思考和顶层设计，《华桥城宪章》《白沙法典》《新奥企业纲领》等一系列成果，不仅为企业的持续成长理清了方向，也对中国企业经营与管理贡献了不少创新思想。
今天，国有企业尤其需要系统思考，在此基础上才可能实现思想统一与文化转型，才有可能消除改革阻力，国企改革才有可能成功。
我们帮助某国有企业完成系统思考，制定的发展纲要的结构。该纲要分为五章，分别从企业理念、发展战略、组织机制、管理准则和领导力与文化五个方面，对企业未来经营与管理做了全面阐述。为形成此纲要，该企业组织领导班子召开了若干研讨会，使之成为大家共识的成果;纲要成文后，他们还将组织全体员工深入学习和领会，使之成为全员统一思想、规范行为的行动指南。
我们可以看到，在国企的发展过程中，从顶层出发，系统化地进行梳理，以使得企业上下在思想和认识上达成一致，是非常重要的。
主题六：建立目标层层分解、压力层层传递的责任落实机制
某位国有企业负责人曾说，做国有企业比做民企和外企压力大多了，要考虑企业长远发展的问题，还要抓落实和执行;要保持公司经济指标的持续增长，还要尽到扶贫、维稳等各项社会责任;要组织动员全体员工，还要平衡处理好各种错综复杂的关系……我们所看到的是，无论体量大小，各经营单位的一把手压力很大，承担很多经营责任，到二把手、三把手、部门经理、员工，越往下越没有压力;缺乏目标层层分解、压力层层传递的责任落实机制，导致各经营单位一把手唱独角戏，小马拉大车，疲于奔命，成效甚微。国有企业改革中，建立责任落实机制尤为重要。
