第一部分集团管控及操作实务
Ø 企业集团分类
Ø 我国企业集团的特点
Ø 国际企业集团化的演化进程
Ø 集团化使企业取得竞争优势
Ø 集团总部可通过六个基本的职能来创造价值
Ø 企业集团管控体系搭建
Ø 公司治理结构、集团管控模式和组织架构设计
Ø 管控体系的设计原则
Ø 集团管控总模型
Ø 集团管控体系搭建的基本工作流程
Ø 集团管控体系设计三级逻辑框架
Ø 集团对子公司的控制方式——透过产权来实现
Ø 集团公司的职能定位
Ø 集团母子公司控制模式
Ø 管理体制控制(功能监控)
Ø 关键资源控制(资源监控)
Ø 管理活动控制(活动监控)
Ø 母子公司管控系统流程
Ø 总部管控角色的四种类型
Ø 创造价值方式上
Ø 关注的核心经营活动上
Ø 集团本部的功能上
Ø 四种总部模式的优缺点
Ø 案例:思科(CISCO)的总部集权模式(运营管理型)
Ø 战略/投资管控
Ø 公司战略规划管理流程
Ø 战略制定与选择工具
Ø 投资战略类型与选择
Ø 机会的把握
Ø 战略投资管控
Ø 集团母子公司战略管理组织结构设计
Ø 集团母子公司战略管理职能定位
Ø 集团子公司的战略管理
Ø 集团投资政策管理——投资方式与投资决策
Ø 集团管控战略实施流程及资源支撑
Ø 人力资源管控
Ø 集团与下属公司人力资源权力划分
Ø 集团与下属公司人力资源管理职能划分
Ø 人力资源管控模式
Ø 薪酬激励要素
Ø 政策监控中心权限设计——薪酬管理权限
Ø 集团与下属公司人力资源部部门职能分工
Ø 集团总部人力资源管理方面的权限划分建议
Ø 相关权限的解释说明
Ø 人力资源规划
Ø 人才梯队和人才库建设
Ø 人才梯队和人才库建设
Ø 人力资制度相关的制度清单
Ø 财务管控
Ø 集团财务管控体系构成
Ø 集团母子公司财务管理关系模型
Ø 集团母子公司财务管理组织结构
Ø 预算内、外资金审批流程
Ø 集团财务审计流程
Ø 运营管控
Ø 集团企业管控框架
Ø 集团供应链分散管理和集中管理
Ø 供应链管理的三个层次
Ø 绩效管控
Ø 关键业绩指标
Ø 业绩指标的设计程序
Ø 绩效薪酬结构
Ø 子公司绩效评估的组织管理及流程
Ø 子公司董事会绩效评估模型——评估模式及指标
Ø 集团管控案例——一汽集团
Ø 集团管控案例——GE
第二部分公司法人治理结构设计及规则
第一章 一张图快速了解公司治理
Ø 公司治理的起源及概念
Ø 公司治理的形式
Ø 召开股东大会、董事会提前通知的时间
Ø 股东对其他股东放弃的认缴出资比例是否有优先认缴权可由《公司章程》自行约定
Ø 股东会召集主体
Ø 股东会通知
Ø “股份公司章程”关于“股东大会会议通知”的范例
第二章 股东大会权利、决议与表决
Ø 股东大会的权利
Ø 股东大会决议的种类和内容
Ø 上市公司《公司章程》可规定对征集代理投票权进行规定
Ø 《公司章程》条款设计——“员工股东离职即退股”
Ø 股东会议的表决方式
Ø 《公司章程》可对“表决权”自行约定
Ø 股东会能否授权董事会修改公司章程——不建议!
Ø 《公司章程》中应明确规定股东知情权的权利主体、行使权利的方式、范围以及必要的程序
Ø 《公司章程》可对“委托他人参加股东会”作出个性化规定
Ø 《公司章程》应明确“关联股东回避”原则
Ø 《公司章程》可对分红事项进行约定
Ø 《公司章程》可对“新增资本认缴”进行约定
Ø 《公司法》(解释三)关于抽逃出资的列举性规定及相关案例
Ø 《公司章程》可规定中小投资者进行单独计票
Ø 《公司章程》可明确约定监事财务检查权
第三章 董事会的设置、权利与决议
Ø 《公司章程》可明确董事长提名权
Ø 《公司章程》可明确董事提名权
Ø 《公司章程》可明确董事长财务审批权
Ø 单层制董事会
Ø 双层制董事会
Ø 业务网络模式董事会
Ø 交叉持股的法律要求、会计处理与案例
Ø 我国董事会模式探讨
Ø 董事概念的界定
Ø 上市公司独立董事特别行为规范
Ø 《公司章程》关于独立董事条款范例
Ø 董事会召开
Ø 上市公司《公司章程》可对不出席董事会的董事进行撤换
Ø 《公司章程》可对“董事会议事方式”进行约定
Ø 董事资格的界定
Ø 隐名股东签署《股权代持协议》中应包含的七个重要条款
Ø 《公司章程》可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行限制
Ø 《公司章程》中可明确约束“董事的义务”
Ø 董事会的权利
Ø 《公司章程》可以特别规定需要全体董事2/3以上的董事通过的决议事项
Ø 董事人数、任期、辞职
Ø 《公司章程》可增设“交错选举董事”条款
Ø 《公司章程》可以规定:董事、高管的诚信义务不因任期结束而终止
Ø 董事会表决
Ø 董事会职能发挥
第四章 公司担保与股权转让
Ø 公司担保
Ø 股权转让
第五章 与公司治理有关的《公司法》解读
Ø 有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制
Ø 有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿
Ø 股东知情权章程范例
Ø 股东诉讼的规定
Ø 保障会计师事务所的独立性
Ø 职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
Ø 关于公司决议的撤销
Ø 公司分配利润,由董事会制定分配方案、由股东会负责审批
Ø 关于解散公司
Ø 《公司章程》可将“股东压制”行为列为公司解散理由
Ø 公司法相关诉讼有关起诉期限的裁判规则
第六章 高管的约束与股权激励
Ø 《公司章程》可设置总经理的实质性解聘条款
Ø 高管的勤勉义务可写入《公司章程》
Ø 《公司章程》中应明确界定“高管”范围
Ø 未经股东会同意,董事高管与本公司交易合同无效
Ø 公司与其董事、高级管理人员的配偶订立合同,或与其董事、高级管理人员所任职的其他公司订立合同,应分别判断合同效力
Ø 公司高管八大刑事风险
Ø 国企重大决策终身追责(55条)
Ø 高层管理者激励机制
Ø 高层管理者的约束机制
Ø 股权激励的作用与误区
Ø 股权型合伙人制
Ø 平台型合伙人制
Ø 实施公司合伙人制的三大关键
案例:阿里巴巴的“内部合伙人制度”
第七章 信息披露
第八章 国有企业公司治理
Ø 国有企业治理体制的多因素分析框架
Ø 目标约束下的国有企业治理原则
第九章 股权架构中最重要9条生命线