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公司治理与集团管控

发布时间:2019-09-27 admin

第一部分集团管控及操作实务

Ø  企业集团分类

Ø  我国企业集团的特点

Ø  国际企业集团化的演化进程

Ø  集团化使企业取得竞争优势

Ø  集团总部可通过六个基本的职能来创造价值

Ø  企业集团管控体系搭建

Ø  公司治理结构、集团管控模式和组织架构设计

Ø  管控体系的设计原则

Ø  集团管控总模型

Ø  集团管控体系搭建的基本工作流程

Ø  集团管控体系设计三级逻辑框架

Ø  集团对子公司的控制方式——透过产权来实现

Ø  集团公司的职能定位

Ø  集团母子公司控制模式

Ø  管理体制控制(功能监控)

Ø  关键资源控制(资源监控)

Ø  管理活动控制(活动监控)

Ø  母子公司管控系统流程

Ø  总部管控角色的四种类型

Ø  创造价值方式上

Ø  关注的核心经营活动上

Ø  集团本部的功能上

Ø  四种总部模式的优缺点

Ø  案例:思科(CISCO)的总部集权模式(运营管理型)

Ø  战略/投资管控

Ø   公司战略规划管理流程

Ø   战略制定与选择工具

Ø   投资战略类型与选择

Ø   机会的把握

Ø   战略投资管控

Ø   集团母子公司战略管理组织结构设计

Ø   集团母子公司战略管理职能定位

Ø   集团子公司的战略管理

Ø   集团投资政策管理——投资方式与投资决策

Ø   集团管控战略实施流程及资源支撑

Ø  人力资源管控

Ø   集团与下属公司人力资源权力划分

Ø   集团与下属公司人力资源管理职能划分

Ø   人力资源管控模式

Ø   薪酬激励要素

Ø   政策监控中心权限设计——薪酬管理权限

Ø   集团与下属公司人力资源部部门职能分工

Ø   集团总部人力资源管理方面的权限划分建议

Ø   相关权限的解释说明

Ø   人力资源规划

Ø   人才梯队和人才库建设

Ø   人才梯队和人才库建设

Ø   人力资制度相关的制度清单

Ø  财务管控

Ø   集团财务管控体系构成

Ø   集团母子公司财务管理关系模型

Ø   集团母子公司财务管理组织结构

Ø   预算内、外资金审批流程

Ø   集团财务审计流程

Ø  运营管控

Ø   集团企业管控框架

Ø   集团供应链分散管理和集中管理

Ø   供应链管理的三个层次

Ø  绩效管控

Ø   关键业绩指标

Ø   业绩指标的设计程序

Ø   绩效薪酬结构

Ø   子公司绩效评估的组织管理及流程

Ø   子公司董事会绩效评估模型——评估模式及指标

Ø  集团管控案例——一汽集团

Ø  集团管控案例——GE

第二部分公司法人治理结构设计及规则

第一章 一张图快速了解公司治理

Ø  公司治理的起源及概念

Ø  公司治理的形式

Ø  召开股东大会、董事会提前通知的时间

Ø  股东对其他股东放弃的认缴出资比例是否有优先认缴权可由《公司章程》自行约定

Ø  股东会召集主体

Ø  股东会通知

Ø   “股份公司章程”关于“股东大会会议通知”的范例

第二章 股东大会权利、决议与表决

Ø  股东大会的权利

Ø  股东大会决议的种类和内容

Ø  上市公司《公司章程》可规定对征集代理投票权进行规定

Ø  《公司章程》条款设计——“员工股东离职即退股”

Ø  股东会议的表决方式

Ø  《公司章程》可对“表决权”自行约定

Ø  股东会能否授权董事会修改公司章程——不建议!

Ø  《公司章程》中应明确规定股东知情权的权利主体、行使权利的方式、范围以及必要的程序

Ø  《公司章程》可对“委托他人参加股东会”作出个性化规定

Ø  《公司章程》应明确“关联股东回避”原则

Ø  《公司章程》可对分红事项进行约定

Ø  《公司章程》可对“新增资本认缴”进行约定

Ø  《公司法》(解释三)关于抽逃出资的列举性规定及相关案例

Ø  《公司章程》可规定中小投资者进行单独计票

Ø  《公司章程》可明确约定监事财务检查权

第三章 董事会的设置、权利与决议

Ø  《公司章程》可明确董事长提名权

Ø  《公司章程》可明确董事提名权

Ø  《公司章程》可明确董事长财务审批权

Ø  单层制董事会

Ø  双层制董事会

Ø  业务网络模式董事会

Ø  交叉持股的法律要求、会计处理与案例

Ø  我国董事会模式探讨

Ø  董事概念的界定

Ø  上市公司独立董事特别行为规范

Ø  《公司章程》关于独立董事条款范例

Ø  董事会召开

Ø  上市公司《公司章程》可对不出席董事会的董事进行撤换

Ø  《公司章程》可对“董事会议事方式”进行约定

Ø  董事资格的界定

Ø  隐名股东签署《股权代持协议》中应包含的七个重要条款

Ø  《公司章程》可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行限制

Ø  《公司章程》中可明确约束“董事的义务”

Ø  董事会的权利

Ø  《公司章程》可以特别规定需要全体董事2/3以上的董事通过的决议事项

Ø  董事人数、任期、辞职

Ø  《公司章程》可增设“交错选举董事”条款

Ø  《公司章程》可以规定:董事、高管的诚信义务不因任期结束而终止

Ø  董事会表决

Ø  董事会职能发挥

第四章 公司担保与股权转让

Ø  公司担保

Ø  股权转让

第五章 与公司治理有关的《公司法》解读

Ø  有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制

Ø  有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿

Ø  股东知情权章程范例

Ø  股东诉讼的规定

Ø  保障会计师事务所的独立性

Ø  职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一

Ø  关于公司决议的撤销

Ø  公司分配利润,由董事会制定分配方案、由股东会负责审批

Ø  关于解散公司

Ø  《公司章程》可将“股东压制”行为列为公司解散理由

Ø  公司法相关诉讼有关起诉期限的裁判规则

第六章 高管的约束与股权激励

Ø  《公司章程》可设置总经理的实质性解聘条款

Ø  高管的勤勉义务可写入《公司章程》

Ø  《公司章程》中应明确界定“高管”范围

Ø  未经股东会同意,董事高管与本公司交易合同无效

Ø  公司与其董事、高级管理人员的配偶订立合同,或与其董事、高级管理人员所任职的其他公司订立合同,应分别判断合同效力

Ø  公司高管八大刑事风险

Ø  国企重大决策终身追责(55条)

Ø  高层管理者激励机制

Ø  高层管理者的约束机制

Ø  股权激励的作用与误区

Ø  股权型合伙人制

Ø  平台型合伙人制

Ø  实施公司合伙人制的三大关键

案例:阿里巴巴的“内部合伙人制度”

第七章 信息披露

第八章 国有企业公司治理

Ø 国有企业治理体制的多因素分析框架

Ø 目标约束下的国有企业治理原则

第九章 股权架构中最重要9条生命线