课程背景：
2017年7月26日中国政府网正式对外发布《中央企业公司制改制工作实施方案》，国资委副秘书长指出：完成公司制改制，对于央企建立现代企业制度至关重要，并且是混改、资产证券化等一系列改革的前置条件。同时，对于经营困难的全民所有制企业，可以结合压缩管理层级、减少法人、僵尸企业处置等要求实施重组整合、清理注销，故公司制改制也将加速僵尸企业的清理重组工作。”
本次改制的目的是什么？为什么要改？哪些企业要改？具体怎么改？难点在哪？有哪些支持政策？等系列问题刘老师蒋详细的为大家一一分解解读。
课程时间：1天
授课对象：领导层，决策层，企业中高层领导者
第一部分 央企改革解读
一、央企改制的背景
l 《中央企业公司制改制工作实施方案》
² “管企业”到“管资产”
² “所有权”混合所有制转移到“经营权”
² 案例：淡马锡公司
二、央企改制要点解读
1、改制目标是什么？
l 2017年底前，按照《全民所有制工业企业法》登记、国资委监管的中央企业（不含中央金融、文化企业）要全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司。
l 央企集团层面可改制为国有独资公司，也可改制为股权多元化企业，后者需报国务院同意后批准。
l 军工企业的科研院所属于事业单位，而事业单位的转企改制不属于本次央企公司制改制的范畴，另有相关部门统筹安排。
2、为什么要改？
l 完成公司制改制，对于央企建立现代企业制度至关重要
l 是混改、资产证券化等一系列改革的前置条件
l 加速僵尸企业的清理重组工作
3、哪些企业要改？
l 101户中央企业中仍有69户集团公司为全民所有制企业，集团总部资产总额7.97万亿元；
l 近5万户中央企业子企业中，仍有约3200户为全民所有制企业，资产总额5.66万亿元。
l 时间表：2017年年底前，除中央金融、文化企业外，按照全民所有制工业企业法登记、国资委监管的中央企业全部改制为按照公司法登记的有限责任公司或股份有限公司。
4、具体怎么改？
l 中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；
l 改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。
l 中央企业所属子公司的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。
l “审批分三个层面：央企集团层面改制为有限责任公司需要国资委批准，改制为股份有限公司需要报国务院同意，央企子公司改制一般情况下则走企业内部程序。
5、难点在哪？
l 国企改制难在过程复杂、利益多元，有的企业涉及大量债权债务关系
l 改制成本高
6、 有哪些支持政策？
A. 划拨土地处置。实施方案明确全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》相关规定保留划拨土地性质。
B. 税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
C. 工商登记变更。
D. 资质资格承继。改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，企业经营过程中获得的各种专业或特殊资质资格证照由改制后企业承继。
E. 注册资本。实施方案明确这种特殊类型的改制可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据。
F. 审批流程。中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权国资委批准。
7、改革的目的
1) 完善现代企业制度
l 推进公司制股份制改革
l 健全公司法人治理结构
l 建立国有企业领导人员分类分层管理制度
l 实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度
l 深化企业内部用人制度改革
2) 发展混合所有制经济
l 推进国有企业混合所有制改革
l 引入非国有资本参与国有企业改革
l 鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业
l 探索实行混合所有制企业员工持股
3) 完善国有资产管理体制
l 以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变
l 以管资本为主改革国有资本授权经营体制
l 以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置
l 以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管
第二部分《公司法》解读
1. 公司基本概念
l 公司具有独立性
² 人格独立
² 财产独立
² 责任独立
l 民事主体的形式及分类
² 依法成立
² 有必要的财产和经费
² 有自己的名称、组织机构和场所
² 能够独立承担民事责任。
l 发人企业和非法人企业
2. 公司法总则
l 《公司法》宗旨
l 《公司法》调整的几种公司类别
² 有限责任公司
² 股份有限公司
² 国有独资公司
² 一人有限公司
² 上市公司
² 外国公司在中国境内的分支机构
l 有限公司和股份股份公司责任属性不同
² 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
² 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任
l 公司开始
l 禁止行为
3. 公司重要原则
l 股东的概念：指持有公司股份或出资的人。
(1)在公司设立时因出资或认购股份而成为股东的，称之为原始股东;
(2)在公司成立之后，因依法转让、继承、赠与或法院强制执行等原因获得公司出资或股份而成为股东的，一般称之为继受股东;
(3)在公司成立之后，因公司增资而出资或认购股份成为股东的，针对原股东而言，一般称之为新股东。
无论依据何种方式成为公司股东，除另有约定外，股东地位一律平等，即依据所持出资额或股份比例享有平等的权利承担同等的义务。
l 股东可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力;法律禁止不可设立公司的自然人(如公务员等)，不能作为公司的股东。
l 股东的十二种权利
² 表决权
² 选举权
² 转让权
² 知情权
² 建议权
² 优购权
² 分配权
² 召会权
² 提案权
² 请买权
² 请散权
l 股东的义务
² 股东权利滥用及公司法人人格否定制度
² 股东出资方式以及股东出资差额的补足义务
² 股东的出资义务违法的法律责任
² 出资不实或不足引发的法律责任
² 民事责任：
u 第一，对股东的责任：违约责任。
u 第二，对公司的责任：侵权责任。
u 第三，对债权人的责任：（1）达不到法定最低限额承担无限责任；（2）在其所未履行的出资范围内承担清偿责任；（3）若股东在公司成立后违反出资义务，逃避债务，严重损害债权人利益的，债权人还可依照新公司法第20条第3款的规定向人民法院主张公司法人人格否认责任，对因其违反行为所造成的所有财产损害承担连带赔偿责任。
² 行政责任：
u 第一，对公司罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
u 第二，对公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上10％以下的罚款”。
² 刑事责任：虚报注册资本罪和虚假出资、抽逃资本罪。
l 董、监、高人员的资格和义务
² 《公司法》第149条：董事、高级管理人员不得有下列行为：
² （一）挪用公司资金；
² （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
² （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
² （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
² （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
² （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
² （七）擅自披露公司秘密；
² （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
² 第150条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
l 公司法人财产权
² 占有、使用、收益、处分
l 三会的职权及议事方式
² 股东会
由全体股东共同组成的。
² 董事会
代表股东的利益,对最高层管理人员决策的争论做出裁决.董事会由股东大会选出的董事组成。董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任独立董事，以有利于提高管理水平。股东大会对董事有撤换和罢免权。
² 监事会
由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.
监事会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会的领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织
4. 公司类型及不同规范
l 有限责任公司
l 股份有限公司
l 一人有限责任公司
l 国有独资
l 上市公司
5. 公司法对公司经营的指导
l 股权发行与转让
² 有限责任公司的股权转让
² 股票
l 公司债券
² 债券的种类
ü 一般的公司债券发行和可转换公司债券发行。
ü 记名公司债券和无记名公司债券。
ü 上市的公司债券和非上市的公司债券。
l 公司财务制度
² 财务制度
² 财务报告
² 利润分配
² 公积金
l 公司合并、分立、增资、减资
² 公司合并
ü A+B=A A+B=C
ü 资产收购
ü 股权收购
ü 合并程序
² 公司分立
ü 一个公司依法分为两个以上的公司
ü 派生分立，公司以部分财产另设一个新的公司，原公司存续；
ü 新设分立，公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
² 公司增资
ü 注册资本增加也称增资，是指公司经过股东会决议后是注册资本在原来的基础上扩大的行为。
ü 途径1：吸收外来新资本；增加新股东或追加投资；
ü 途径2：公积金或利润转投资。
² 公司减资
ü 注册资本减少也称减资，是指公司根据需要，依照法定条件和程序，减少公司的资本总额。
ü 注册资本减少的程序
l 公司解散和清算
² 公司的解散和清算的流程
（一）公司解散的概念和特征
公司解散是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。其特征为：
1.公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算相关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格。
2.除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。
3.公司解散的目的是终止其法人资格。
（二）公司解散的原因
1.根据《公司法》的规定，公司解散的原因有以下五种情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散。
2.公司有上述第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照规定修改公司章程的，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.上述前3项原因都属于公司自愿解散，必须经过公司股东（大）会决议。后两项则是公司外部原因，也可称之为强制解散。
（三）强制解散
《公司法》规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
1.强制解散公司的条件
2.强制解散之诉
² 清算组的成立与组成
² 清算组的职责与责任、申报债权、清算程序
² 破产申请、公司注销
6. 律责任与附则
l 《公司法》第199条——第219条
第三部分 公司治理和三会运作
一、法人治理的概念
1. 法人治理的定义
Ø 广义
Ø 狭义
2. 法人治理的结构
Ø 股东结构
Ø 董监高
3. 法人治理的功能
Ø 制衡与协调功能
Ø 激励功能
Ø 约束功能
4. 法人治理的模式及特点
Ø 外部控制型治理模式
l 单线制
l 案例：美国通用
Ø 内部控制型治理模式
l 双线制
l 案例：日本松下、德国西门子
Ø 家族控制型治理模式
二、法人治理结构的若干相关概念
1. 法人结构
Ø 集团公司
Ø 分公司
Ø 子公司
Ø 控股公司
Ø 事业部制
2. 结构职能
Ø 投资中心
Ø 利润中心
Ø 成本中心
三、法人治理结构的内容
1. 法人治理结构的定义
Ø 制度安排说
Ø 结构说
Ø 契约说
2.法人治理结构的功能
Ø 权力配置功能
Ø 权力制衡功能
Ø 激励和约束功能
3.法人治理结构的核心问题
Ø 委托－代理问题
四、三会运作
1.三会运作的问题汇总
2.股东大会的规范运作
Ø 股东的权利
Ø 股东大会的权力
Ø 股东大会召开的期限
Ø 股东大会召开的主体
Ø 股东大会提案
Ø 股东大会通知
Ø 股东大会出席
Ø 特定多数制度
Ø 回避表决制度
Ø 累积投票制度
Ø 逐项表决制度
Ø 分类表决制度
Ø 股东权利征集制度
Ø 网络投票制度
3.事会规范运作
Ø 董事会的权利
Ø 董事会组成
Ø 董事会会议召开
Ø 董事会议事规则
4.监事会规范运作
Ø 监事会权利
Ø 监事会的组成
监事会议事规则
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